002249 深市 大洋电机

证券简称：大洋电机                      证券代码：002249
    中山大洋电机股份有限公司

  “头部狼计划二期”员工持股计划

            （草案）摘要

                      二零二二年六月


                      声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  1、中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

  2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    1、《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加的员工总人数不超过 92 人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,840 万元，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。

  5、本员工持股计划股票来源为：通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律、法规许可的方式以市价购买标的股票。

  6、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

    7、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

  8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    9、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司
股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。

  公司控股股东、实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。

  10、公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  11、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
  12、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  13、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


释义...... 7
第一章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准...... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模...... 11
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期...... 12
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
第六章 员工持股计划的管理模式...... 14
第七章 员工持股计划的变更及终止...... 20
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 21
第九章 持股计划的关联关系及一致行动关系...... 24
第十章 其他重要事项...... 26

                      释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大洋电机、本公司、公司      指  中山大洋电机股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划  指  中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”员
                                工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案  指  《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”
                                员工持股计划（草案）》

持有人                      指  参加本员工持股计划的对象

持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》    指  《中山大洋电机股份有限公司“头部狼计划二期”
                                员工持股计划管理办法》

标的股票                    指  大洋电机股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                见》

《监管指引第 1 号》          指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
                                —主板上市公司规范运作》

《公司章程》                指  《中山大洋电机股份有限公司章程》

  注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

          第一章 员工持股计划的目的和基本原则

  一、  员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司设立员工持股计划的目的及意义在于：

  1、在日益激烈的市场竞争和日益复杂的全球经济发展环境下，为有效激励管理团队的创业拼搏精神，凝聚一批具备共同价值观的事业带头人，充分发挥其“头部狼”的引领作用，提升公司核心竞争能力；

  2、建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，进一步强化“利益共享、风险共担”的团队意识，促进公司长期健康稳定发展，实现全体股东利益一致，最终实现公司成为全球电机及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商的企业愿景；

  3、有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

  二、  员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准

    一、  员工持股计划参加对象的范围

    本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员。

    有下列情形之一的，不能成为参加对象：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

    二、  员工持股计划的参加对象确定标准

    1、本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
    2、所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

    3、公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

    三、  本次员工持股计划的参加对象及分配比例

  本员工持股计划设立时的资金总额上限为 1,840 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 1,840 万份。

    本次拟参加认购的员工总人数不超过 92 人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事、监事、高级管理人员不超过 7 人，合计拟持有本员工持股计划总份额的 22.12%；其他核心骨干员工不超过 85 人，拟持有本员工持股计划总份额的77.88%。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：


    姓名            职务        拟认购份额（万份）    占本计划总份额的比例

  徐海明      副董事长