002249 深市 大洋电机

证券简称：大洋电机                          证券代码：002249
  中山大洋电机股份有限公司
 “领航计划一期”员工持股计划
          （草案）

                中山大洋电机股份有限公司

                  二零二一年十二月



                      声  明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、 中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、 有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、 本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，也可根据实际需要聘请外部专业机构为本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  4、 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、 《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、 本员工持股计划的参加对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员。参加本次持股计划的总人数不超过 126 人，本员工持股计划的持有人不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、 本员工持股计划的资金来源为公司为新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员计提的专项研发奖金。公司不以任何方式向本员工持股计划的参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  5、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户所持有的公司A股普通股股票。截至本员工持股计划草案公告日，公司回购股票方案已实施完毕，回购的资金总额为人民币 39,936,089 元（不含交易费用），股票成交最低价为
7.92 元/股，最高价为 8.35 元/股，回购股份数量为 4,930,000 股，占公司总股本
的 0.21%。

  6、 本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划分五期将对应的股票权益归属至持有人，分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 60 个月、72 个月、84 个月、96 个月、108 个月后进行权益归属。持有人在
归属考核期内个人绩效结果均达标的情况下，每期可归属 20%标的股票份额权益，各年度具体归属份额比例将根据持有人绩效结果确定。持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。

  7、 本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  8、 公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

  9、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

  10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。

  11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                目  录


第一章    释义...... 8
第二章    员工持股计划的目的和基本原则...... 9
第三章    员工持股计划参加对象的范围、确定标准及分配比例...... 11
第四章    员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...... 13
第五章    员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排...... 15
第六章    存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 17
第七章    员工持股计划的管理模式...... 18
第八章    员工持股计划的变更、终止及决策程序...... 24
第九章    员工持股计划的资产构成及权益处置...... 25
第十章    员工持股计划的会计处理...... 28
第十一章  员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 29
第十二章  员工持股计划履行的程序...... 30
第十三章  其他重要事项...... 31

                        第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大洋电机、公司、本公司  指  中山大洋电机股份有限公司（含下属子公司，下同）
员工持股计划、本计划、本  指  中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划员工持股计划

员工持股计划管理办法    指  《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划
                            管理办法》

本计划草案、员工持股计划  指  《中山大洋电机股份有限公司“领航计划一期”员工持股计划
草案                        （草案）》

持有人、参加对象        指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

标的股票                指  大洋电机股票

锁定期                  指  根据本计划约定的不得对本计划项下标的股票权益进行归属/
                            分配的期间，本计划锁定期为 60 个月

归属考核期              指  根据本计划约定的对持有人进行业绩考核确定标的股票权益
                            归属比例所依据的期间

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4 号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
                            计划》

《公司章程》            指  《中山大洋电机股份有限公司章程》

      注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


            第二章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案，公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

  公司高度重视战略新兴产业应用技术及前沿基础技术的研发，多年来不断开展技术创新，完善战略布局，在节能环保、产业升级大方向的指引下，不断加大对产品的研发投入，并在国内外设立了研发中心，使公司技术一直走在行业的前沿，研发量产的相关产品在行业内处于技术领先地位。公司在快速发展过程中，吸引了行业高层次人才、国家重大项目总体专家组专家以及地方学科带头人或领军人才在内的众多技术人才持续加盟。

  在碳达峰、碳中和背景下，我国新能源汽车行业，包括氢燃料电池行业，迎来了重大发展机遇，相应的行业竞争也日趋激烈，对技术人才的需求持续上升。本员工持股计划旨在加大对公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统相关核心研发人员的激励力度，有效落实公司让优秀科研人员“先富起来”的人才战略指引，提高核心研发人员稳定性，持续提升公司在新能源汽车电驱动动力总成系统以及氢燃料电池系统等业务方面的技术水平，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，增强研发人员的凝聚力和公司竞争力，调动研发人员的积极性和创造性，在激烈的行业竞争中实现技术创新，进一步提高市场地位，促进公司长期、持续、健康发展。

  “领航计划一期”员工持股计划系公司专门针对新能源汽车电驱动动力总成系统和氢燃料电池系统核心研发人员推出的特别安排，并希望以此为契机形成长效机制，以保持公司核心研发人员的稳定及活力，不断提高技术研发实力。因此，公司未来将依据自身的实际发展状况，适时持续推出新一期的“领航计划”，具体的方案届时将按照法律、行政法规的规定履行相应审议程序。

    二、基本原则

  （一） 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。


  （二） 自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  （三） 风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


  第三章 员工持股计划参加对象的范围、确定标准及分配比例

    一、员工持股计划参加对象的范围

  本员工持股计划的参加对象为公司新能源汽车电驱动动力总成系统及氢燃料电池系统业务（含下属子公司）的核心研发人员。本员工持股计划的持有人不包括公司董事、监事及高级管理人员，所有持有人均在公司或其控股子公司任职，与公司或其控股子公司具有雇佣关系。

    二、员工持股计划参加对象的确定标准

  （一） 本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

  （二） 按