公司简称：大洋电机 证券代码：002249
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 7 月
目录
一、 释义......3
二、 声明......4
三、 基本假设......5
四、 本次股权激励计划的审批程序......6
五、 独立财务顾问意见......8
（一）股票期权首次授予条件成就情况的说明......8
（二）股票期权的授予情况......8
（三）本次股权激励计划首次授予相关事项的调整情况 ......11
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......12
（五）结论性意见......12
六、 备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大洋电机、本公司、公 指 中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本激励 指 中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注
销完毕之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大洋电机提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对大洋电机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大洋电机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本次股权激励计划的审批程序
大洋电机本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关
于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2020 年 5 月 7 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司对授予激励对象的姓名
和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 23 日，公司监事会做出
《关于公司 2020 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2020 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2020 年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，公
司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、 独立财务顾问意见
（一）股票期权首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大洋电机及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。
（二）股票期权的授予情况
1、本次激励计划首次授予股票期权的授予日：2020 年 7 月 6 日。
2、本激励计划首次授予的股票期权数量：3,354.57 万份，占公司股本总额
的 1.42%。
3、本激励计划首次授予的激励对象共计 1,327 人，包括在公司（含全资及
控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、本次首次授予的股票期权的行权价格：2.75 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的等待期和行权时间安排
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满 24 个月后分三期行
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