中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2019-070
中山大洋电机股份有限公司
关于终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易概述
为加强与上海重塑能源集团有限公司（以下简称“重塑集团”、“标的公司”）在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2019 年 6 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，会议以有表决权的董事（2 名关联董
事回避表决）7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
公司决定与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金26,254.27 万元收购上述四家合伙企业持有的重塑集团合计 14.586%股权。本次交易完成后，公司将持有重塑集团 14.586%的股权。
公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团 14.586%股权的交易构成关联交易。
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二、本次交易进展情况
1、2019 年 7 月 3 日，公司披露《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关
联交易的公告》。
2、2019 年 7 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中山大洋
电机股份有限公司关注函》（中小板关注函【2019】第 282 号文件（以下简称“关注函”），要求公司就收购重塑集团 14.586%股权时进行资产评估的具体参数、重塑集团营业收入、成本、费用、主要客户具体情况、最近三年业务往来情况等事项进行说明并对外披露。
3、2019 年 7 月 8 日，公司按照已生效的股权转让协议向交易对方支付了第一笔股权
转让款 14,439.85 万元。
三、关注函回复情况
公司在收到上述关注函后高度重视，立即组织相关人员及中介机构积极开展关注函回复工作，并与重塑集团就关注函中与重塑集团相关的内容进行了商议，请重塑集团配合公司回复上述关注函相关问题。
重塑集团向公司回函表示，重塑集团将尽力配合公司回复关注函的相关问题，但因重塑集团为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈，若公司在现阶段将其相关信息对外披露，可能对重塑集团的生产经营造成重大不利影响，要求公司对其相关商业机密进行严格保密。
鉴于上述情况，经与重塑集团充分沟通协商后，公司于 2019 年 7 月 25 日向深圳证
券交易所提交了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回复”）。公司对于涉及重塑集团原材料价格、成本、费用、客户及往来的具体情况等属于其核心商业机密的相关信息在回复中未予披露。在定价方式方面，公司秉持谨慎、公正、公允原则，
聘请了具有从事证券业务资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对重塑集团
进行了整体评估并出具了评估报告。在上述评估基准日后其他投资人于 2019 年 6 月完成了对重塑集团的新一轮增资。因此，本次关联交易以重塑集团最新的市场成交价为定价依据，评估结果仅作为交易作价的参考。上述评估报告因涉及重塑集团的关键数据和信息，公司对于评估报告中的评估参数、评估结论等相关信息在回复中亦未予披露。
深圳证券交易所中小板公司管理部针对上述情况，在公司提交披露回复后随即再次向公司下发了《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第296 号），要求公司对上述未予披露的信息及相关事项进行明确回复并对外披露。
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四、终止本次交易的原因
鉴于监管部门高度关注本次交易，先后两次高标准要求公司进行相关信息披露，其中大部分信息需要重塑集团提供。重塑集团出于自身业务发展和保护其全体股东权益的考虑，无法将相关信息予以公开披露，从而导致回复无法满足相应的信息披露要求；而公司作为重塑集团潜在的持股仅 14.586%的股东，也无法强制要求重塑集团提供资料配合公司信息披露。综合考虑上述情况，经公司与交易对手方友好协商，公司审慎决定终止本次交易。
五、终止本次交易对公司的影响
本次终止收购重塑集团股权是公司与交易对手方友好协商的结果，且经交易各方确认同意，任何一方对本次终止事项均无需承担违约责任。按照友好协商的结果，交易对手方已退回公司支付的第一笔股权转让款，与本次交易相关的重塑集团股东工商变更手续相应终止。本次交易的终止不会对公司的生产经营产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司认为重塑集团是国内燃料电池行业优秀的高科技企业，是我国氢燃料电池行业非常有价值潜力和发展前景的企业之一。公司在立足自身经营的同时，将持续关注氢燃料电池行业及其产业链企业的发展状况，完善和拓展公司业务布局，提升公司竞争力。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
经核查，公司独立董事一致认为：公司本次终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，董事会审议该议案时关联董事鲁楚平先生、彭惠女士应按规定予以回避。
2、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事一致认为：综合考虑重塑集团业务发展和保护其全体股东权益的要求以及监管部门关于信息披露的规定，公司审慎决定终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权，符合公司实际情况及全体股东的利益，不会影响公司生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避表决，亦未代其他董事行使表决权，议案的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于终止收购上海重塑能源集团有限公司部分股权的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
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董 事 会
2019 年 8 月 2 日
