证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-060
中山大洋电机股份有限公司
关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次交易标的资产估值较高的风险
根据本次交易的对价，重塑集团股东全部权益价值为180,000万元，相较于对应的净资产增值率633.09%。本次交易的标的资产的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
2、产业政策和行业竞争风险
近年来，我国氢能源发展逐步加速，国家对氢燃料电池行业也逐步加大扶持力度，陆续推出了相关的产业政策，对氢燃料电池行业的发展产生了积极影响。基于国家未来氢能发展战略，越来越多的企业将加入氢燃料电池行业。受产业政策调整、行业竞争格局及市场供需情况变化等因素影响，重塑集团在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；
3、经营管理风险
本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权，并未取得重塑集团的控制权，亦不会对重塑集团进行财务并表处理，在重塑集团未来经营活动中公司将保持与重塑集团董事会的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。
一、关联交易概述
1、为加强与上海重塑能源集团有限公司（以下简称“重塑集团”、“标的公司”）在氢燃料电池整车动力系统集成匹配方面的技术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池研发方面的相互优势，发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公
司”）决定与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署《关于上海重塑能源集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司决定以现金出资方式出资26,254.27万元收购上述四家合伙企业持有的重塑集团合计14.586%股权。本次交易完成后，公司将持有重塑集团14.586%的股权。
2、公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。
3、公司于2019年6月30日召开了第五届董事会第二次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购上海重塑能源集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易的关联董事鲁楚平先生、彭惠女士已在上述董事会会议上回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1074
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N776
股东结构：梁兰茵女士出资5290万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。
鹏凡之滨成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
2、宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1069
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N2H4G
股东结构：鲁清平先生出资6,250万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能投资管理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）出资10万元。
惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
3、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1070
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N248F
股东结构：鲁清平先生出资4978万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能出资10万元。
鲁平京能成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
4、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1072
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N93U
股东结构：梁兰茵女士出资4442万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。
京隆宝罗成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投
资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
（二）关联关系说明
公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，本次现金收购重塑集团14.586%股权的交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司的基本情况
本次投资标的为重塑集团14.586%的股权，该股权产权清晰，不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
1、标的公司基本情况
公司名称：上海重塑能源集团有限公司
曾用名：重塑能源科技（杭州）有限公司
法定代表人：林琦
注册资本：4,383.34万元
成立时间：2015年9月18日
注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
统一社会信用代码：91330102352514611N
重塑集团实际控制人为林琦先生，与公司不存在关联关系。
营业范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
重塑集团致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务。成立至今，重塑集团已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。重塑集团在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产
基地，一期产能5,000套/年，扩产后产能可达到20,000套/年。
重塑集团专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务，具有丰富的整车动力系统开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发流程和质量、验证体系，在开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位。目前重塑集团已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年已完成43款氢燃料电池汽车的车型开发。
2、重塑集团的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字【2019】第ZA51376号”的《审计报告》显示，重塑集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 71,310.22 39,206.33
负债总额 46,756.76 14,116.62
所有者权益 24,553.46 25,089.71
项目 2018年度 2017年度
营业收入 39,064.24 25,179.17
营业利润 -938.28 1,126.83
净利润 -536.25 1,112.36
3、重塑集团股权转让前后股权变更情况如下表所示：
单位：人民币万元
序 目前股权结构 变更后股权结构
号 股东名称 出资额 股权比 出资额 股权比
例 例
1 林琦 1,300.00 29.658% 1,300.00 29.658%
2 李聪 555.00
