中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-050
中山大洋电机股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/份。
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5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销股票期权的原因及数量
1、首次授予部分
（1）公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期于2019年5月24日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为929.9205万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票期权数量为929.9205万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。
（2）因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权940.089万份。
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（3）91位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授但尚未行权的第三个行权期的股票期权共计123.32万份将予以注销，激励对象名单相应调整为579人。
2、预留部分
（1）因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权329.8097万份。
（2）30位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授的预留部分第二个行权期共计26.2748万份的股票期权将予以注销，激励对象名单相应调整为335人。
综上所述，公司本次将合计注销股票期权共计2,349.414万份，占本次股权激励计划总计授予股票期权总数的61.94%，占公司总股本的0.99%。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会审议通过了《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票期权由公司予以注销；公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留部分股票期权第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件；此外，2017年股票期权激励计划首次授予及预留部分涉及的部分激励对象因个人原因离职，不符合成为激励对象的条件。根据公司2017年股票期权激励计划的规定，上述相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对本次部分股票期权注销的安排。
六、独立董事意见
中山大洋电机股份有限公司
经核查，截至2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票期权将由公司予以注销；公司2018年实现的营业收入增长指标未达到股票期权激励计划首次授予第二个行权期以及预留部分第一个行权期对应的行权条件；此外，2017年股票期权激励计划首次授予及预留部分涉及的部分激励对象因个人原因离职，不符合成为激励对象的条件。按照相关规定，同意注销上述不符合行权条件的股票期权共计2,349.414万份。本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、2017年股权激励计划等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。本次股票期权注销完成后，公司2017年股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：大洋电机本次注销部分股票期权事项均系按照《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定；大洋电机对前述事项尚需按照《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。
八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2019年6月4日
