中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-051
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关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、2017年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》， 律师出具相应法律意见书。
3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整
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后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万份；同时审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.43元/股调整为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次注销股票增值权的原因及数量
1、公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期于2019年5月24日结束，该行权期内可行权的股票增值权数量为38.64万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票增值权数量为38.64万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年股票增值权激励计划等相关规定，作废该行权期内未行权的股票增值权。
2、因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票增值权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票增值权激励计划的第二个行权期不符合行权条件，相应作废不符合行权条件的股票增值权38.64万份。
综上所述，公司本次将作废股票增值权共计77.28万份，占本次股权激励计划总计授予股票增值权总数的60%。
三、对公司业绩的影响
由于股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的，本次作废部分股票增值权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票增值权的作废不影响公司股票增值权激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》，对予以作废的股票增值权数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2017
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年股票增值权激励计划第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件。根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，上述相应的股票增值权由公司予以作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，由于股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司本次对部分股票增值权进行作废的安排。
七、独立董事意见
经核查，截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2018年营业收入增长指标未达到2017年股票增值权激励计划第二个行权期对应的行权条件。按照相关规定，同意作废上述不符合行权条件的股票增值权合计77.28万份。本次作废部分股票增值权的事宜符合《股权激励管理办法》、《2017年股票增值权激励计划（草案）》等关于增值权激励计划所涉相关权益作废的规定。审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。本次股票增值权作废完成后，公司2017年股票增值权激励计划将继续按照法规要求执行。
八、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：大洋电机本次作废部分股票增值权事项均系按照《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定；大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。
九、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的
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法律意见书》
特此公告。
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董事会
2019年6月4日
