证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-039
中山大洋电机股份有限公司
关于出售合资公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开公司第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于出售合资公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
1、基本情况
公司全资子公司北京佩特来电器有限公司（以下简称“北京佩特来”）决定与DanaElectricHoldingsBVBA（以下简称“DEH”）签署《股权转让协议》，计划将其持有的北京佩特来电机驱动技术有限公司（以下简称“PEPS”或“标的公司”）50%的股权以人民币32,600万元的价格转让给DEH（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后，北京佩特来不再持有PEPS股权。
2、审批程序
本次股权转让经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的受让方为DanaElectricHoldingsBVBA，系美国德纳公司（DanaIncorporated）的全资子公司。美国德纳公司（纽约证券交易所代码：DAN）创建于1904年，总部设在俄亥俄州托莱多（莫米）市，是全球传动系统、密封件和热管理产品的领
先供应商。美国德纳公司在电气化领域拥有20多年的经验，累积了丰富的电气化核心专业知识、资源和技术，为乘用车、商用卡车和非公路用车市场以及固定式工业用设备提供支持，是改善动力车辆和机械的效率、性能及可持续性的先进解决方案的全球领导者。
美国德纳公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：亿元美元
项目 2018年12月31日
资产总额 59.18
负债总额 43.76
所有者权益 15.42
项目 2018年度
营业收入 81.43
营业利润 6.25
净利润 4.40
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京佩特来电机驱动技术有限公司
2、注册地址：北京市通州区宋庄镇小堡村南大街3号
3、注册资本：人民币19,200万元
4、经营范围：制造电机、控制器(限在外埠从事生产经营活动)；开发电机、控制器；提供售后服务；提供相关产品的技术咨询及技术服务；从事节能及清洁能源汽车部件、零配件和工程机械零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
5、设立时间：2012年6月29日
6、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 21,123.05 24,891.19
负债总额 5,868.66 8,977.20
所有者权益 15,254.39 15,913.99
项目 2019年一季度 2018年度
营业收入 1,232.58 16,278.51
营业利润 -659.67 -3,504.59
净利润 -659.61 -3,505.39
注：2018年财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年一季度财务数据未经审计。
8、本次股权转让前后的股权结构
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
北京佩特来电器有限公司 50% 0%
TM4有限公司 50% 50%
DanaElectricHoldingsBVBA 0 50%
9、截至本公告日，PEPS的股权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
10、PEPS股东TM4有限公司就本次股权转让放弃其优先受让权为本次股权转让的交割条件之一。
11、本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易标的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日审计确定的标的公司净资产，以及截至2018年12月31日公司长期股权投资标的公司的账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方
转让方：北京佩特来电器有限公司；
受让方：DanaElectricHoldingsBVBA
2、交易标的
标的公司：北京佩特来电机驱动技术有限公司
标的股权：转让方持有的PEPS50%股权。
3、转让价格及税费
转让价格总计人民币32,600万元。因本次股权转让产生的所有印花税及任何其他适用的税收与开支均应由各方依据适用法律之规定各自申报并承担。
4、交割及款项支付
在各方满足或放弃本协议所规定的有关交割条件后第五（5）个工作日的规定时间及地点，或于双方可能共同书面商定的其他地点、时间或日期，双方将进行交割，交割发生之日为交割日。
股权转让款的支付应于交割日从受让方的银行账户将立即可用的人民币资金电汇到转让方书面指定的银行账户。
在交割时，并自交割日起，受让方应取得目标股权以及转让方在标的公司中的不带有任何权利负担的全部相关权利、权属和权益。
5、适用法律及争议解决方式
本协议的解释和履行适用中国法律。若双方无法解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔，包括与本协议的存续、有效性或解除相关的任何问题，任何一方可依据并受限于其届时有效的程序规则，将该等争议或索赔提交至上海国际仲裁中心进行仲裁。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
2、本次股权转让所得款项将用于公司和北京佩特来的日常生产经营。
3、为确保本次股权转让后PEPS的业务正常运营和顺畅过渡，北京佩特来拟在交割日之后的一定期限内（最长不超过12个月）为PEPS提供过渡期服务，包括协助PEPS维持其厂房租赁、为PEPS提供必要的经销与收购支持、向PEPS移交与PEPS相关的财务、IT及HR方面的相关资料以及为PEPS员工提供此方面的必要培训和协助等。
鉴于在本次股权转让之前，PEPS为公司关联方，而在本次股权转让完成之后的十二个月内，北京佩特来为PEPS提供过渡期服务时，PEPS根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）项规定构成公司的关联方，因此上述过渡期服务构成关联交易。
PEPS将为上述过渡期服务向北京佩特来支付相应报酬，公司预估该等过渡期服务的累计报酬金额未达到按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的需提交
公司董事会审议的关联交易标准，该等关联交易将由公司总裁审批通过后执行，并于公司半年度报告和年度报告中予以披露实际发生情况。
4、本次交易不会导致公司出现同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次出售PEPS50%的股权是公司根据发展战略和业务布局作出的统筹安排，有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权转让完成后公司将不再持有PEPS股权。
经初步测算，在不考虑相关税费和交易成本的前提下，预计本次股权转让将为公司2019年度合并报表带来投资收益约21,565万元（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准），对公司2019年度的财务状况将产生积极影响。
八、独立董事意见
公司本次出售PEPS股权有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意本次股权转让。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2019年5月11日
