证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-033
中山大洋电机股份有限公司
关于关联交易处于筹划阶段暨
签署上海重塑能源集团有限公司股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次公司签署的《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；
2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组。
一、筹划本次关联交易的基本情况
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》，并分别与宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏凡之滨”）签署了《关于上海重塑能源集团有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现金出资方式收购上述四家合伙企业合计持有的上海重塑能源集团有限公司（以下简称“上海重塑”、“标的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司将持有上海重塑20%的股权，成为其第二大
股东。
根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司实际控制人鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠女士之母亲梁兰茵女士为京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人。根据深交所《股票上市规则》规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次现金收购上海重塑20%股权构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1074
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N776
股东结构：梁兰茵女士出资5290万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。
惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
2、宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1069
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N2H4G
股东结构：鲁清平先生出资6,250万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能投资管理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）出资10万元。
惠清京诺成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
3、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1070
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：惠洋京能投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91330206MA284N248F
股东结构：鲁清平先生出资4978万元，程佩佩女士出资100万元，惠洋京能出资10万元。
鲁平京能成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
4、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1072
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2845N93U
股东结构：梁兰茵女士出资4442万元，深圳前海春阳资产管理有限公司出资10万元。
京隆宝罗成立于2017年2月，主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。目前投资的项目为：上海重塑能源集团有限公司。
（二）关联关系说明
公司控股股东鲁楚平先生之弟弟鲁清平先生为惠清京诺、鲁平京能的主要出资人，且为其执行事务合伙人惠洋京能的控股股东；鹏凡之滨和京隆宝罗的主要出资人梁兰茵女士为公司控股股东鲁楚平先生配偶彭惠女士的母亲。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨为公司关联法人，公司本次现金收购上海重塑股权的交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司的基本情况
本次投资标的为上海重塑20%的股权，标的公司情况如下：
上海重塑能源集团有限公司
1、基本情况
公司名称：上海重塑能源集团有限公司
曾用名：重塑能源科技（杭州）有限公司
法定代表人：林琦
注册资本：3,287.50万元
成立时间：2015年9月18日
注册地址：上海市嘉定区靖远路1555号1幢1层1004室
统一社会信用代码：91330102352514611N
上海重塑实际控制人为林琦先生，与公司不存在关联关系。
营业范围：新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
上海重塑致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主营业务包括为整车企业提供燃料电池系统及燃料电池整车工程服务。成立至今，上海重塑已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。上海重塑在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基地，一期产能5,000套/年，扩产后产能将达到20,000套/年。
上海重塑专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池发动机产品及整车工程服务，具有丰富的整车开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发过程和质量、验证体系，在整车开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于领先地位。目前上海重塑已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止2018年已完成30款氢燃料电池汽车的车型开发。
2、上海重塑股权转让前后股权变更情况如下表所示：（单位：人民币万元）
股东名称 目前股权结构 变更后股权结构
出资额 股权比例 出资额 股权比例
林琦 1,300.00 39.54% 1,300.00 39.54%
李聪 555.00 16.88% 555.00 16.88%
马东生 176.75 5.38% 176.75 5.38%
沈祥龙 25.00 0.76% 25.00 0.76%
广州市华鸿亿能投资合伙企业（有限合伙） 323.25 9.83% 323.25 9.83%
上海蔚澜商务咨询合伙企业（有限合伙） 120.00 3.65% 120.00 3.65%
宁波梅山保税港区汇风氢能股权投资合伙企业（有限合伙） 130.00 3.95% 130.00 3.95%
宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙） 300.00 9.13% -- --
宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙） 143.00 4.35% -- --
宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙） 114.40 3.48% -- --
宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙） 100.10 3.04% -- --
中山大洋电机股份有限公司 -- -- 657.50 20.00%
合计 3,287.50 100.00% 3,287.50 100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
本次资产收购的标的资产为上海重塑20%股权，上海重塑股东全部权益价值截至评估基准日（2018年12月31日）的预估值为150,000万元，标的资产暂作价30,000万元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
五、意向协议的主要内容
1、出让方：
（1）甲方：宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）
（2）乙方：宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）
（3）丙方：宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）
（4）丁方：宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）
2、受让方：中山大洋电机股份有限公司
3、交易标的
交易标的为出让方合计持有的上海重塑20%的股权。
4、交易价格与支付方式
各方初步确定交易标的价格拟为人民币3亿元，由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，并经交易各方协商后确定。最终的
