证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-022
中山大洋电机股份有限公司
关于股权激励计划预留部分第二个行权期
采用自主行权模式行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第四届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》，《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）预留部分股票期权第二个行权期采取自主行权方式。
截至本公告发布之日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体情况如下：一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股
票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。
二、董事会关于满足股权激励计划预留部分第二个行权期行权条件的说明
（一）等待期已届满
公司股权激励计划的有效期为60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计算。
激励对象获授的预留部分股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分三期行权，每个行
权期的行权比例分别为30%、30%、40%。根据公司的行权安排，本次行权的比例为30%。
股票期权与限制性股票的预留部分授予日为2016年1月13日，按照公司股权激励计划规定，
预留部分的第二个行权期的等待期已届满。公司预留部分股票期权第二个行权期为2018年1
月13日—2019年1月12日。
（二）满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。
公司于2016年1月4日完成重大资产重组的资
（3）公司层面业绩考核要求 产交割，将上海电驱动股份有限公司（以下简
第二个行权期：相比2013年，2016年净利润增长率不低 称“上海电驱动”）纳入公司合并报表。根据上
于80%，2016年净资产收益率不低于8%； 述修订，在计算公司股权期权与限制性股票激
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性 励计划公司层面业绩考核数据时，剔除上海电
损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益 驱动并表造成的影响。在扣除上海电驱动的净
后的加权平均净资产收益率。 资产及该等净资产产生的净利润后，公司2016
若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增 后的净利润为352,127,238.86元，相比2013年
净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。 增长率为 80.90%；2016年度净资产收益率为
9.64%，满足行权条件。
在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生
（4）等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 的净利润后，2016年度归属于上市公司股东的
