证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-006
中山大洋电机股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股
票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。 公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订
股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购原因及数量
（1）首次授予的股票期权及限制性股票注销/回购原因及数量
A、公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期于2018年1月12日结束，该
行权期可行权股票期权数量为414.60万份，激励对象的实际行权股票期权数量为301.08份，
未行权股票期权数量为113.52万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
B、7位激励对象因2016年个人绩效考核结果为D，根据公司《股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，这7 位激励对象获授的股票期权第三个行权期的行权比例为
80%，不符合行权条件的股票期权共计17.664万份将予以注销，其获授的限制性股票第三个
解锁期的解锁比例为80%，不符合解锁条件的限制性股票共计17.664万股将由公司予以回购
注销。
经上述注销/注销回购后，公司股权激励计划首次授予的股票期权数量由2,072.91万份调
整为1941.726万份，占公司总股本的0.82%；公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量
由2,057.91万份调整为2040.246万份，占公司总股本的0.86%。
（2）预留部分的股票期权及限制性股票注销/回购原因及数量
A、公司股权激励计划授予的预留部分股票期权第一个行权期于2018年1月13日结束，
该行权期可行权股票期权数量为67.02万份，激励对象的实际行权股票期权数量为0份，未
行权股票期权数量为67.02 万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
B、4位激励对象因个人原因离职，根据《股权激励计划》的相关规定，其已获授尚未行
权的股票期权数量共计10.556万份将予以注销，其已获授尚未解锁的限制性股票共计10.556
万股将予以注销，激励对象名单相应调整为33人。
经上述注销/注销回购后，公司股权激励计划预留部分的股票期权数量由226.48万份调整
为148.904万份，占公司总股本的0.06%；公司股权激励计划预留部分授予的限制性股票数量
由209.95万股调整为199.394万股，占公司总股本的0.08%。
综上所述，公司本次将合计注销公司股票期权共计208.76万份，占公司总股本的0.09%；
回购注销公司限制性股票共计28.22万股，占公司目前总股本的0.01%。本次限制性股票回购
注销完成后，公司股份总数将由2,370,707,124股变更为2,370,424,924股。
2、回购价格
2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
3、回购资金总额和资金来源
项目 内容
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 282,200
其中：首次授予限制性股票总数（股） 176,640
首次授予回购限制性股票数量占首次授予限制性股票总数的比例 0.86%
预留部分限制性股票总数（股） 105,560
预留部分回购限制性股票数量占预留部分限制性股票总数的比例 5.03%
回购数量占公司总股本的比例 0.01%
首次授予的限制性股票回购单价（元/股） 3.188
