证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
2017 年股票增值权激励计划
（草案）
中山大洋电机股份有限公司
二零一七年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本激励计划。
二、本激励计划采用股票增值权工具，以大洋电机为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本激励计划的激励对象范围为公司外籍管理人员和核心业务（技术）人员，本激励计划的激励对象合计28人。
四、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照股票期权激励计划的分配方法，测算出其激励额度。
五、股票增值权授予期规定价格的确定：股票增值权授予期规定价格与《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划》中股票期权行权价格为同一价格。依据《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）和前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的较高者确定，为8.51元/股。
六、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付激励额度。
七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。
八、考核：依据《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考
核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目 录
第一章 释义......4
第二章 本激励计划的激励模式及目的......5
第三章 本激励计划激励对象的确定依据和范围......5
第四章 本激励计划的激励额度、股票来源和资金来源......6
第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日......7
第六章 股票增值权授予期规定价格的确定方法......8
第七章 激励对象获授权益、行权的条件......8
第八章 本激励计划的调整方法和程序......10
第九章 股票增值权的会计处理......12
第十章 本激励计划的实施程序......13
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务......15
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理......16
第十三章 附则......19
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司、上指 中山大洋电机股份有限公司（含分公司及控股子公司）
市公司
本激励计划、股权激励计划 指 中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计
划
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权、增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与授予期规
定价格之间差额的权利。
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司外籍管理
人员和核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效
为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与
授予期规定价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
授予期规定价格 指 本激励计划所确定的激励对象获得公司兑付价格与激
励对象实际收益之间的差额
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为促进公司的长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本激励计划主要针对公司外籍员工。
本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
第二章 本激励计划的激励模式及目的
本激励计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。
其实质为股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具以大洋电机为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。
本激励计划的目的主要有：
一、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制。
二、实现对激励对象的长期奖励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展；
三、体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与大陆员工享有同等的公司股票收益。
第三章 本激励计划激励对象的确定依据和范围
本激励计划的激励对象范围为：董事会认定可以纳入本激励计划的公司外籍管理人员和核心业务（技术）人员，合计28人。
一、激励对象确定的法律依据
本股票增值权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大洋电机《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司外籍管理人员和核心业务（技术）人员。
三、激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的大洋电机《2017年股权激励计划实施考核管理办法》
对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本期股票增值权的资格。
四、激励对象的调整
当本激励计划对象发生职务变更、离职、丧失劳动力、退休、死亡等情形，公司董事会可依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。
五、激励对象的范围
本计划涉及的计划对象共计28人，为公司外籍管理人员和核心业务（技术）
人员，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）签订聘任合同。
六、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 本激励计划的激励额度、股票来源和资金来源
一、激励额度
本激励计划总计授予128.8万份股票增值权，占本激励计划草案公告时公司
股本总额236,885.1824万股的0.05%。
二、股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以大洋电机股票作为虚拟股票标的。
三、资金来源
对于股票增值权，由公司直接兑付行权日大洋电机市场价格与授予期规定价格的差额。公司届时将根据我国外汇管理相关规定向激励对象支付该等差额，并根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予日起4年。每份股票增值权自授予
日起4年内有效。
二、授予日
授予日在本激励计划获公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日与《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划》中股票期权授予日为同日。授予日应
