中山大洋电机股份有限公司
“合伙人计划”暨
核心管理团队持股计划
（草案）
二零一七年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”，“本公司”）合伙人计划暨核心管理团队持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录7号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加持股计划的情形。
3、持股计划最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计提的持股计划专项基金、员工合法薪酬以及自筹资金（如有）。
4、持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。在公司股东大会审议通过持股计划及同意授权董事会按持股计划决定后续各期持股计划的实施后，各期的管理模式及管理机构由公司董事会决定。
5、持股计划以二级市场购买等法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股等）取得并持有标的股票。
6、持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工
持有的持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、持股计划的存续期：持股计划每年滚动推出，持股计划的终止由董事会审议决定。各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起 54个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、持股计划的锁定期：每期持股计划的锁定期不得低于 12个月，以非公开
发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至资产
管理计划/持股计划名下时起算。
9、公司董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划，并提请股东大会授权董事会决定后续各期持股计划的实施。
公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
10、第一期持股计划计提的专项基金为不超过1500万元，约占公司2015年
度净利润的 4.03%。最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为公司计
提的持股计划专项基金。
11、第一期持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立国信证券-大洋电机 2017年第一期员工持股定向资产管理计划进行管理，国信证券-大洋电机2017年第一期员工持股定向资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。
12、股东大会通过持股计划后 6个月内，国信证券-大洋电机 2017年第一期
员工持股定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
13、以国信证券-大洋电机 2017年第一期员工持股定向资产管理计划的资金
规模上限不超过 1500万元，根据公司2017年1月 25日的收盘价 8.18元/股测
算，国信证券-大洋电机 2017年第一期员工持股定向资产管理计划所能购买和持
有的标的股票数量上限约为 183.37万股，占公司现有股本总额的比例约为
0.08%。
14、第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起54个月，存续期满
后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
15、第一期持股计划所购买的公司股票自大洋电机披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。第一期持股计划根据2016年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况确定各持有人
对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分 3期归属至持有人，每期
归属间隔12个月。持有人每期归属可享受相应比例标的股票权益，第一期归属给
持有人的标的股票权益的锁定期为24个月，第二、三期归属给持有人的标的股票
权益的锁定期为12个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算，锁定
期满后持有人标的股票权益可解锁。
根据考核年度公司、事业部及子公司业绩目标的达成情况确定持有人对应的标的股票额度，并在下列时间段进行相应比例的标的股票权益归属：
（1）股东大会审议通过本持股计划的 12个月后，将确定的标的股票额度的
40%标的股票权益进行归属；
（2）股东大会审议通过本持股计划的 24个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属。
（3）股东大会审议通过本持股计划的 36个月后，将确定的标的股票额度的
30%标的股票权益进行归属。
16、第一期持股计划的实施在持股计划经公司股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
17、持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明......2
特别提示......2
释 义......6
一、持股计划的目的......7
二、持股计划的基本原则......7
三、持股计划方案......8
（一）持股计划参加对象的确定标准......8
（二）持股计划的资金、股票来源......8
（三）持股计划的存续期、锁定期和管理模式......9
（四）持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序......9
（五）持股计划持有人代表或机构的选任程序......12
（六）公司融资时持股计划的参与方式......14
（七）持股计划履行的程序......14
（八）持股计划变更和终止的情形及决策程序......15
四、第一期持股计划方案......15
（一）第一期持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......15
（二）第一期持股计划的资金、股票来源......16
（三）第一期持股计划的存续期、锁定期和管理模式......16
（四）第一期持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序......18
（五）第一期持有人代表或机构的选任程序......20
（六）公司融资时本期计划的参与方式......22
（七）第一期持股计划履行的程序......22
（八）第一期持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用......23
（九）第一期持股计划变更和终止的情形及决策程序......24
（十）第一期持股计划的资产构成及持有人权益的处置......24
五、其他重要事项......27
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
大洋电机/公司/本公司 指 中山大洋电机股份有限公司
持股计划、本持股计划 中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团
指
队持股计划
第一期持股计划、本期计划 中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨第一期核心
指
管理团队持股计划
《管理办法》 中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨第一期核心
指
管理团队持股计划管理办法
持有人 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
核心管理团队 指 公司、子公司的高级管理人员和核心管理团队
本资产管理计划 国信证券-大洋电机2017年第一期员工持股定向资产
指
管理计划
标的股票 本资产管理计划通过合法方式购买和持有的大洋电机
指
股票
委托人 指 本持股计划
资产管理机构、管理人、国信证券 指 国信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录 7号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制订了本次持股计划，具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
核心管理团队通过持股计划增持公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一
