证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-086
中山大洋电机股份有限公司
关于修订股票期权与限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”）于2016年9月19日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/
份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
二、本次修订公司股权激励计划的事由
公司于2015年3月开始筹划发行股份及支付现金购买上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金的重大资产重组项目，最终于2016年1月完成资产交割手续，将上海电驱动纳入合并报表范围，并于2016年2月完成6.37亿股新增股份的上市登记手续，募集配套资金20.34亿元。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金直接增加公司净资产46.60亿元。根据上海电驱动的业绩承诺，2016年、2017年及2018年上海电驱动经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别为1.38亿元、1.89亿元和2.77元。上述数据将进一步增厚公司净利润水平，对公司2016年和2017年的净资产收益率有所摊薄，截止2018年，该净资产收益率将基本达成公司股权激励计划原定的目标。
鉴于公司在制订本次股权激励计划时，其业绩考核目标是基于公司2014年原有业务及资产情况所做的测算，且本次股权激励计划的激励对象均为公司原有业务的管理人员及核心骨干，在公司推出股权激励计划后，该等激励对象兢兢业业，在全球经济低迷的情况下，出色地完成了公司2014-2015年预定的业绩目标，股权激励计划起到了应有的激励作用。上述重大资产重组的标的上海电驱动，属于新能源汽车行业，该行业发展受国家政策影响较大，且整个行业处于起步阶段，其业绩将在未来几年逐步发力，并最终为公司带来丰厚回报，但起步阶段将对公司近期净资产收益率产生一定影响。因此，考虑到原定业绩考核指标的核算范围及激励对象范围，在计算股权激励计划2016年度及2017年度的业绩考核目标时应剔除上述重大资产重组及后续或有融资事项导致的净利润及净资产增加的影响，以便真实还原该等激励对象为公司净利润和净资产收益做出的贡献，继续发挥股权激励计划的激励作用。
三、本次股权激励计划的修订内容
综上，公司拟剔除并购重组对《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中业绩考核目标的影响因素，在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公
司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润
为核算依据。”
除上述修订内容外，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的公司层面业绩考核指标及其他内容不变，同时相应修改《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。
四、本次修订对公司的影响
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，并提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
基于公司股票期权与限制性股票激励计划实际情况，公司本次对股票期权与限制性股票激励计划的修订，不存在导致加速行权或提前解除限售及降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》有关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。公司聘请上海荣正投资咨询有限公司和北京市竞天公诚律师事务所律师对本次修订发表了核查意见，本次修订已履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意本次修订事项，并提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
1、本次修订系公司根据其实际情况对公司业绩考核要求的调整，不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的变更后的股权激励计划不得存在的导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、除尚需通过公司股东大会审议批准之外，本次修订已获得公司截至本法律意见书
出具之日所需要取得的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次修订尚需经公司股东大会审议批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：
1、大洋电机修订股票期权与限制性股票激励计划不违反有关政策法规的规定。
2、大洋电机修订股票期权与限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、大洋电机顺利实施激励计划从长远看将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
4、本次事项尚需大洋电机股东大会审议通过。
九、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第七会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第五会议决议；
3、独立董事对修订股票期权与限制性股票激励计划发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司修订股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于中山大洋电机股份有限公司修订股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2016年9月20日
