证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-052
中山大洋电机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计17,100股,涉及两名激励对象，占回购前公司总股本的0.0007%，回购价格为3.3625元/股。
2、截止2016年5月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。两位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销，回购价格为3.363元/股。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.363元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、鉴于两位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销，回购价格为3.363元/股。具体详见公司于2016年1月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的公告》。
2、本次回购注销限制性股票数量为17,100股，占回购前公司总股本的0.0007%，回购价格为3.363元/股，公司已向上述两位激励对象支付回购价款共计人民币57,507.30元。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月20日出具了 XYZH/2016SZA40589 号《验资报告》，对公司截止2016年4月20日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：
公司原股本为人民币2,359,433,624元。根据公司2016年1月13日第三届董事会第三十九次会议通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》及公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，两位激励对象因个人绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共17,100股将由公司予以回购注销，回购价格为每股人民币3.363元。公司申请减少注册资本17,100.00元，其中减少社会公众股17,100.00元。本次变更后，公司股本变更为人民币2,359,416,524.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年5月12日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
回购前后公司股权结构的预计变动情况表如下： （单位：股）
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%）增加（股）减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 1,448,320,648 61.38 17,100 1,448,303,548 61.38
01首发后个人类限售股 271,132,001 11.49 271,132,001 11.49
02股权激励限售股 14,460,900 0.61 17,100 14,443,800 0.61
03首发后机构类限售股 635,611,923 26.94 635,611,923 26.94
04高管锁定股 455,205,824 19.29 455,205,824 19.29
06首发前机构类限售股 71,910,000 3.05 71,910,000 3.05
二、无限售流通股 911,112,976 38.62 911,112,976 38.62
其中未托管股数 0 0 0 0
三、股份总数 2,359,433,624 100.00 17,100 2,359,416,524 100.00
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2016年5月13日
