证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-009
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的
权益数量及行权/回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。根据2014年12月26日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会本次对相关事项的调整符合2014年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市
公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为 6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事
会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、调整事由及调整方法
（一）因权益分配对行权数量和价格的调整
2015年3月10日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司2014年度权益分派预案的议案》，以2014年12月31日公司总股本861,411,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.73元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后总股本增至1,722,822,700股。该分配方案已于2015年3月19日实施完毕。
2015年8月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《中山大洋电机股份有限公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以2015年6月30日公司总股本1,722,822,700股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.16元（含税）；该分配方案已于2015 年8月21日实施完毕。
1、股票期权的数量调整
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据以上公式：
股票期权首次授予数量由1041.9万份调整为1041.9×（1+1）=2083.8万份；
2、股票期权的价格调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后公司股票期权的行权价格由14.45元/份调整为{（14.45-0.273）÷（1+1）}-0.116= 6.9725元/份。
3、限制性股票的回购价格调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式， 本次调整后公司限制性股票的回购价格由7.23元/股调整为
{（7.23-0.273）÷（1+1）}-0.116=3.3625元/股。
（二）因激励对象离职或绩效考核等级及降职对授予数量的调整
1、1位激励对象因个人原因离职。根据《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计5.4万份将予以注销，激励对象名单相应调整为140人。
该激励对象在首次授予时因自身原因主动放弃认购限制性股票，故其离职不影响本次限制性股票数量的调整。
2、2位激励对象因个人绩效考核等级为D且存在降职情形，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个行权期的部分股票期权共1.71
万份将予以注销，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销。
经上述调整，公司本次将注销公司股票期权共计7.11万份，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量由2083.8.万份调整为2076.69万份，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.21%。公司本次将回购公司限制性股票共计1.71万股，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由原2063.4万股调整为2061.69万股，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.20%。
（三）因权益分配对预留部分数量的调整
根据《股权激励计划》的相关规定：“在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。”预留部分的股票期权与限制性股票获授权益数额相应调整如下：
预留股票期权授予数量由115万份调整为115×（1+1）=230万份。
预留限制性股票授予数量由115万股调整为115×（1+1）=230万股。
三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的影响本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股权激励计划》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《股权激励计划》中关于股权激励计划的权益数量及行权/回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
基于公司2014年度、2015年半年度权益分派方案及部分激励对象离职、绩效考核结果，公司董事会本次调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股权激励计划》中有关规定。本次调整已履行了必要的程序。因此，我们一致同意本次调整事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，上述调整系按照《股权激励计划》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定。
本次股权激励计划的调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九
