证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2016-012
中山大洋电机股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至
861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权与限制性股票的授予条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源。
3、根据公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权与限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
（一）2016年1月13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意向38名激励对象授予230万份股票期权和230万股限制性股票。
获授限制性
获授股票期权 占授予权益总 占授予权益总 合计占目前总股
姓名 职务 股票总额
总额（万份） 数的比例（%） 数的比例（%） 本的比例（%）
（万股）
总裁
徐海明 51.02 11.09% 51.02 11.09% 0.06%
副董事长
中层管理人员、核心技术
（业务）人员、业务骨干 178.98 38.91% 178.98 38.91% 0.21%
共计37人
《预留股票期权与限制性股票激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予的预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（二）授予日
根据公司股权激励计划的规定，预留的股票期权与限制性股票将在首次授权日起12个月内授予，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为2016年1月13日，符合公司股权激励计划的规定。
(三)行权价格和授予价格
1、本次预留股票期权的行权价格：12.45元/份。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本次预留限制性股票的授予价格：6.41元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授予价格依据授予摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的股票期权与限制性股票自首期的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
可行权/解锁数量占本
行权/解锁安排 行权/解锁时间 次预留授予总量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权/解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权/解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权/解锁期 40%
起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权/解锁预留股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
