证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2015-007
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》，具体如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年10月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年12月8日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2014年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会审议通过《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的说明
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）中计划向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
获授股票期 占授予权益 获授限制性 占授予权益 合计占目前
姓名 职务 权总额（万 总数的比例 股票总额 总数的比例 总股本的比
份） （%） （万股） （%） 例（%）
徐海明 总裁、副董事长 105.9 4.54% 105.9 4.54% 0.25%
毕荣华 董事、副总裁 33 1.42% 33 1.42% 0.08%
晏展华 副总裁 30 1.29% 30 1.29% 0.07%
刘自文 副总裁 33 1.42% 33 1.42% 0.08%
熊杰明 董事、董事会秘书 28 1.20% 28 1.20% 0.07%
伍小云 财务负责人 18.8 0.81% 18.8 0.81% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务） 801.9 34.40% 801.9 34.40% 1.88%
人员、业务骨干共计139人
预留 115 4.93% 115 4.93% 0.27%
合计 1165.6 50.00% 1165.6 50.00% 2.74%
鉴于《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象中有三位已离职，另有一位已向公司提出辞职申请，正在办理相关离职手续，上述四位人员不再满足成为激励对象的条件，取消计划首次授予的股票期权共计8.7万份、限制性股票共计8.7万股；另有三位激励对象因自身原因主动放弃认购限制性股票共计9.2万股。则本次对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，预留部分不作变动，具体如下：
获授股票期 占授予权益 获授限制性 占授予权益 合计占目前
姓名 职务 权总额（万 总数的比例 股票总额 总数的比例 总股本的比
份） （%） （万股） （%） 例（%）
徐海明 总裁、副董事长 105.9 4.60% 105.9 4.60% 0.25%
毕荣华 董事、副总裁 33 1.43% 33 1.43% 0.08%
晏展华 副总裁 30 1.30% 30 1.30% 0.07%
刘自文 副总裁 33 1.43% 33 1.43% 0.08%
熊杰明 董事、董事会秘书 28 1.21% 28 1.21% 0.07%
伍小云 财务负责人 18.8 0.82% 18.8 0.82% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务） 793.2 34.42% 784 34.02% 1.85%
人员、业务骨干共计135人
预留 115 4.99% 115 4.99% 0.27%
合计 1156.9 50.20% 1147.7 49.80% 2.71%
三、调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予对象及授予数量的调整系根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定所进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次股权激励计划的调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十五会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
