股票简称：大洋电机 股票代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR Co., Ltd.
（注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区）
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
中山大洋电机股份有限公司
二零一四年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制定。本计划由中山大洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”或“本公司”、“公司”)董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
三、本计划授予的激励对象总人数为145人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干，以上激励对象中未含公司独立董事、监事。授予激励对象徐海明为持股5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本计划拟向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中首次授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：
股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。
限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中首次授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。
五、本计划首次授予的股票期权行权价格为14.45元/股，首次授予的限制性股票授予价格为7.23元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。
六、本计划有效期为自股票期权与限制性股票首次授予之日起5年。
七、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：
可行权/解锁数量占
行权/解锁期 行权/解锁时间 获授权益数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一期 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二期 20%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
第四期 20%
起60个月内的最后一个交易日当日止
八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义.....................................................................................................6
二、本计划的实施目的............................................................................7
三、本计划的管理机构............................................................................7
四、本计划激励对象的确定依据和范围................................................8
五、股票期权激励计划的内容................................................................9
六、限制性股票激励计划的内容..........................................................17
七、本计划的实施、行权（解锁）的程序..........................................24
八、公司、激励对象各自的权利义务..................................................25
九、公司、激励对象发生异动时的处理..............................................26
十、限制性股票的回购注销原则..........................................................29
十一、附则...............................................................................................31
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司 指 中山大洋电机股份有限公司
中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激
激励计划、本计划 指 励计划（草案）
包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格
股票期权、期权 指 购买1股公司股票的权利
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的
行权价格 指 价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票
本计划所确定的激励对象购买每一股限制性股票的价
