中山大洋电机股份有限公司
证券代码:002249 证券简称:大洋电机 公告编号:2013-044
中山大洋电机股份有限公司
关于收购北京佩特来电器有限公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
2013年10月11日,中山大洋电机股份有限公司(以下简称“公司”或“大洋电机”)
召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%
股权的议案》。公司于2013年10月11日与北京佩特来境外法人股东PrestoliteElectric
Holding(China)LLC(以下简称“PECH”)签署《关于收购北京佩特来电器有限公司中
由佩特来电器控股(中国)有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》(以下简称“意
向书”),收购其持有的北京佩特来52%的股权。具体内容详见公司于2013年10月15
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《关于收购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的公告》、《中山大洋电机股份有限公
司第三届董事会第九次会议决议公告》。
2013年11月7日,公司召开了2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于收
购北京佩特来电器有限公司72.768%股权的议案》,具体内容详见公司于2013年11月8
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《中山大洋电机股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。
2013年11月22日,公司签署了《关于修改收购北京佩特来电器有限公司中由佩特
来电器控股(中国)有限公司拥有的所有股权的有约束力的意向书》,将该独家交易期
和有效期延长至2013年12月16日。具体内容详见公司于2013年11月25日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购北
京佩特来电器有限公司股权的进展公告》。
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二、有关事项进展情况
1、2013年12月11日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司与佩特来电器控股(中国)有限公司签署股权收购协议的议案》,并于当日正式
签订了《股权收购协议》,本协议与原意向书主要内容基本一致,未作其他重大事项修
改,《股权收购协议》主要完善了有关股权收购(包括付款进度、税费扣缴以及股权转
让价款的使用)、本次收购所需的同意和批准、交易双方的声明与保证、交割条件及交
割、协议终止、相关约定、声明和保证的存续、争议解决等条款。
上述《股权转让协议》已经获得转让方PECH的董事会批准签署,并将在北京市商
务主管部门批准后正式生效。
2、2013年12月11日,根据收购意向书,为解除北京佩特来52%的股权上所设定
的质押,公司与达弼债务持有人DAMFII发电机控股有限公司(DAMFIIAlternators
HoldingsLimited)、DAMFII饮料有限公司(DAMFIIBeverageCompanyLimited)、
PECH、PECH控股有限公司共同签署了《DAMF债务质押解除协议》,协议主要内容如
下:
(1)在各方签署了本协议后,大洋电机应当迅速地向银行申请开立备用信用证。
在开立了备用信用证后:(a)在开立日,届时有效的适用信用证本金总额(见注释1)不
应少于60,600,000美元,并且(b)在开立日,届时有效的适用信用证到期日应为该开立
日之后的90天。备用信用证的受益人为DAMFII发电机控股有限公司(简称“DAMF发
电机”)。如果DAMF发电机没有在届时有效的适用信用证到期日或之前根据该等备用
信用证进行追索,则该等备用信用证失效。
注释1:“适用信用证本金总额”应指截止任何决定日期,届时有效的适用中国银行信用证本金
金额与届时有效的适用中国工商银行信用证本金金额的总额。
(2)在签发备用信用证之前,PECH应当签署并向DAMF发电机交付包括解除股
权质押协议、股权出质注销登记申请书以及委托代理人证明等PECH股权质押解除文
件。DAMF发电机在收到备用信用证后,应当迅速签署该等股权质押解除文件,并且将
该签署过的文件交付大洋电机或其指定方,大洋电机或其指定方应当向所有的相关政府
部门交付和备案该类签署过的文件,以获得该政府部门对于解除北京佩特来股权质押的
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批准,并且获得对北京佩特来股权质押的解除;但如果DAMF发电机没有在签署日之
后的六个星期之前收到备用信用证,则PECH股权质押解除文件中没有任何文件应由
DAMF发电机签署或交付,也不应发生PECH股权质押解除,并且本协议以及签署过的
PECH股权质押解除文件(如果有)将自动终止。
(3)在届时有效的质押恢复日(见注释2)前五日所在日期的纽约时间下午5:00或
之前没有发生PEBL交割,并且此前该备用信用证没有根据协议被终止,则在不晚于届
时有效的质押恢复日前五日所在日期的纽约时间下午5:01,大洋电机应当遵照如下方
式,按照DAMF发电机满意的形式和内容,以新的备用信用证替换即将到期的备用信
用证,并将该新的信用证交付DAMF发电机:(i)每一份替换信用证的到期日期不应早
于届时有效的适用信用证到期日期后的九十天;(ii)该替换不应使得被替换的任何一份信
用证,在该被替换的信用证中所说明的到期日之前的任何时间期满或变得无效,并且
(iii)替换备用信用证中所声明的本金金额应当提高到原来适用备用信用证本金金额与
达弼债务相应利息之和。如果DAMF发电机没有在前述时间和日期或之前收到带有适
当延长到期日的并且增加了本金金额的替换信用证,则该届时有效的信用证应当保持完
全的效力,并且不得被替换,同时DA