浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事
关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见
作为浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、因董事、高级管理人员姜祖明先生在公司限制性股票激励计划首次授予日前6个月存在卖出公司股票的情况。根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，向其授予限制性股票须在其卖出行为发生六个月后,故第三届董事会第十一次会议决定暂缓授予其应获授的20万股限制性股票。截止到2015年2月20日, 姜祖明先生的股票限购期已满。
2、姜祖明先生不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。
3、董事会确定本次限制性股票的授予日为2015年3月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，独立董事同意公司确定本次限制性股票授予日为2015年3月2日，同意本次向姜祖明先生授予20万股限制性股票。
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独立董事签字：
毛时法 范 钧
浙江帝龙新材料股份有限公司
二○一五年三月二日
