证券代码：002247 证券简称：帝龙新材 公告编号：2015-010
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年3月2日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予相应额度的限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划概述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为帝龙新材限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为帝龙新材向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计129人，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占激励计划签署
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例 时总股本的比例
姜祖明 董事、副总经理 20 2.59% 0.08%
汤飞涛 总工程师 18 2.33% 0.07%
王晓红 副总经理、董秘 15 1.94% 0.06%
中层管理人员、
核心业务（技术）人员 654.2 84.77% 2.54%
（共计126人）
预留 64.5 8.36% 0.25%
合计 771.7 100.00% 3.00%
4、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一次解锁 25%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二次解锁 25%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三次解锁 25%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予
第四次解锁 25%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留
第一次解锁 33%
部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留
第二次解锁 33%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留
第三次解锁 34%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为771.7万股帝龙新材股票，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，
首次授予数量为707.2万股，占计划授予总量的91.64%，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。
6、限制性股票的授予价格：激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.79元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日帝龙新材股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）7.58元的50%确定，为每股3.79元。预留部分限制性股票的授予价格在帝龙新材披露相关授予情况时确定。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年6月18日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订,并于2014年7月9日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称《限制性股票激励计划》)及其摘要。
3、2014年7月25日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。
4、2014年8月18日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向满足授予条件的激励对象授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
6、公司于2014年11月5日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向汤飞涛先生授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象进行了核查。
7、公司于2015年3月2日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向姜祖明先生授予其相应额度的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象进行了核查。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、帝龙新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、关于本次授予的激励对象的说明
由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日分别卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到2015年2月20日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司第三届董事会
