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《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第一百一十三条 董事会是公司的经 第一百一十三条 董事会是公司的经营
营决策主体，定战略、作决策、防风险作用， 决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董
董事会行使下列职权： 事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略和发展规划； （三）制定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
第一
决算方案； （六）制订公司的利润分配方案、利润分
百一 （六）制订公司的利润分配方案、利润 配政策调整方案和弥补亏损方案；
十三
分配政策调整方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、
条 （七）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （九）决定公司因本章程第二十五条第一
（九）决定公司因本章程第二十五条第 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 的情形收购本公司股份的事项。
规定的情形收购本公司股份的事项。 （十）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 赠等事项；
对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事
置； 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十三）制订公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
检查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会、战略委员
本章程授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
公司董事会设立审计委员会、战略委员 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由董事组成，其中审计委员会、提名委员 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当并担任召集人，审计委员会的召集人为会 过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委计专业人士。董事会负责制定专门委员会 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会负责对公司长期发展战略和
超过股东大会授权范围的事项，应当提 重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员
交股东大会审议。 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百七十二条 公司将在不影响正 第一百七十二条 公司将在不影响正常
常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳 经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、
定、积极的利润分配政策。公司的利润分配 积极的利润分配政策。公司的利润分配政策
政策为： 为：
（一）利润分配方式 （一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票 公司可以采用现金、股票、现金与股票相
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
利润。相对于股票股利等分配方式，优先采 润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现
第一
百七 用现金分红的利润分配方式。公司按照合并 金分红的利润分配方式。具备现金分红条件
报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可 的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股
十二
用于转增的资本公积金额孰低的原则来确 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
条
定具体的分配比例。 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）期间间隔 公司按照合并报表、母公司报表中可供分
公司原则上每年度进行一次现金分红， 配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低
并结合盈利状况及资金需求状况决定是否 的原则来确定具体的分配比例。
进行中期现金分红。 （二）期间间隔
（三）实施现金分红、股票股利的条件 公司原则上每年度进行一次现金分红，并
公司实施现金分红应同时满足下列条 结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行
件： 中期现金分红。
1、公司该年度实现的可分配利润为正 （三）实施现金分红、股票股利的条件
值； 公司实施现金分红应同时满足下列条件：
2、不得超过公司的累计可分配利润； 1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出 2、不得超过公司的累计可分配利润；
具标准无保留意见的审计报告； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具
4、公司无重大投资计划或重大现金支 标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。 4、公司无重大投资计划或重大现金支出
重大投资计划或重大现金支出是指：公 等事项发生（募集资金项目除外）。
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 重大投资计划或重大现金支出是指：公司购买设备的累计支出达到或超过公司最近 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买一期经审计总资产的30%且超过5000 万元 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
人民币。 审计总资产的30%且超过5000 万元人民币。
采用股票股利进行利润分配的，应当具 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因理因素。股票股利分配可以单独实施，也可 素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合
以结合现金分红同时实施。 现金分红同时实施。
（四）现金分红比例 （四）现金分红比例
公司每年度以现金方式分配的利润不 公司每年度以现金方式分配的利润不少
少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏 于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、损、提取公积金后所余的税后利润）的10%， 提取公积金后所余的税后利润）的10%，且任且任意三个连续会计年度内，公司以现金方 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计式累计分配的利润不少于该三年实现的年 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
均可分配利润的30%。 利润
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