证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2020-030
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九
次会议的会议通知及材料于 2020 年 4 月 15 日前以邮件、传真、专人送达方式送
至全体董事。会议于 2020 年 4 月 26 日在四川省泸州市公司办公楼东楼会议室以
现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事人数 11 人；实际出席董事人数 11人。其中：非独立董事邓维平先生、黄万福先生、崔洪明先生、独立董事胡获先生以现场方式出席，非独立董事程向前先生、丁燕萍女士、独立董事张军先生以视频方式出席，独立董事张永利先生因公务,委托独立董事张军先生出席会议并代为行使表决权，独立董事步丹璐女士因公务,委托独立董事胡获先生出席会议并代为行使表决权，会议由董事长程向前先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事会
工作报告》。
《2019 年度董事会工作报告》详见公司《2019 年年度报告全文》第四节经营情
况讨论与分析。公司独立董事郭宝华先生、步丹璐女士、张永利先生、张军先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于 2020 年 4月 28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（二）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度总经理
工作报告》。
（三）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年财务决算
报告及 2020 年财务预算报告》。
公司 2019 年全年实现营业收入 246,083.59 万元，营业成本 187,568.43 万元，
利润总额15,053.35万元，每股收益0.25元。2020年公司将努力实现营业收入25.36亿元，利润总额 1.3 亿元。
上述财务预算并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（四）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
公司于 2017 年 8 月收购山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）100%
股权。山西新华防护器材有限责任公司（简称“新华防护”）作为新华化工原法人股东，公司与新华防护签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和新华化工经审计的财务报告，2019 年度盈利预测利润数与新华化工 2019 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现
情况专项说明》登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网。年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意
见,独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，相关意见登载于 2020 年 4 月 28
日的巨潮资讯网。
（五）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分
配预案》。
经信永中和会计师事务所审计，2019 年度实现归属于母公司股东的净利润136,595,707.22 元；母公司实现净利润 51,367,013.42 元，按《公司章程》规定提
取 10%法定盈余公积 5,136,701.34 元，加：年初未分配利润 210,762,936.38 元，
减：2018年度利润分配30,196,911.27元，公司期末实际可分配利润226,796,337.19元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2020 年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出 2019 年度利润分配预案为：
拟以 2019 年度末总股本 549,034,794 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.55 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利 30,196,913.67 元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司 2019 年度利润分配预案合法、合规。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（六）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年年度报告
全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2019 年年度报告摘要》登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网，全文登载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（七）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意见，该报告全文、相
关鉴证报告、专项意见等登载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
（八）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2020 年度
审计机构的议案》。
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，审计费用 80 万元整（含税）。同时提请股东大会授权公司总经理办理与聘任 2020 年度审计机构相关协议签署等事项。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，相关意见登
载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（九）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过 45,000 万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过 3,800 万元；本次闲置募集资金不超过 41,200 万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过 12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证、结构性存款等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授
权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，申万宏源、中信建投分别出具了专项核查意
见，相关意见登载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（十）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值
准备及核销资产的议案》。同意公司 2019 年度计提资产减值准备 3,614.57 万元，核销资产 257.86 万元。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司 2019年度计提应收账款、存货、固定资产等减值准备共计 3,614.57 万元，计提资产减值准备公允的反映了公司资产状况。公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，同意 2019 年度计提资产减值准备 3,614.57 万元。公司本次核销资产事项符合企业会计准则及相关规定，符合公司发展的实际情况，核销依据充分，本次核销的应收账款坏账及在建工程，不涉及公司关联方，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司本次核销资产已经会计师事务所审计，一致同意公司核销资产 257.86 万元。独立董事对公司计提资产减值准备及核销资产事项发表了同意的独立意见。
详细内容登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网，相关独立董事意见登载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
（十一）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请办理综
合授信业务的议案》。
该项议案内容登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网。
（十二）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度投资
预算》。
2020 年公司计划投资项目 207 项，本年计划投资额 20629.3 万元。其中：母公
司投资项目 47 项，本年计划投资额 5282 万元，无跨年续建项目。山西新华化工有限责任公司计划投资项目 104 项，本年计划投资额 13431 万元，其中：跨年续建项
目 7 项，本年计划投资额 9135.5 万元；新开工项目 97 项，本年计划投资额 4295.5
万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目 56 项，本年计划投资额 1916.3 万元，
其中：跨年续建项目 2 项，本年计划投资额 460 万元，新开工项目 54 项，本年计划
投资额 1456.3 万元。上述项目资金来源为国拨资金、募集资金、自筹资金。
（十三）会议 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年度日
常关联交易预计的议案》。
关联董事程向前、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、崔洪明、王林狮回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投
出具了专项核查意见，议案具体内容登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于 2020 年 4 月 28 日的巨潮资讯网。
该项议案需提交 2019 年年度股东大会审议通过。
（十四）会议 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020 年度对外
捐赠的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于 2020 年 4 月 28 日
的巨潮资讯网。该项议案内容登载于 2020 年 4 月 28 日的《中国证
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