证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2018-027
四川北方硝化棉股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知及材料于2018年4月4日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2018年4月16日在四川省泸州市南苑宾馆七楼碧梧厅以现场方式召开，本次会议应出席董事人数：8人；实际出席董事人数：8人。其中：非独立董事魏合田先生、邓维平先生、黄万福先生、詹祖盛先生、独立董事步丹璐女士以现场方式出席会议；非独立董事丁燕萍女士因出差，委托非独立董事黄万福先生出席会议并代为行使表决权，独立董事郭宝华先生、杨渊德先生因出差，分别委托独立董事步丹璐女士出席会议并代为行使表决权，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事黄万福先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
（一）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度董事会工
作报告》。
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告全文》第四节经营情
况讨论与分析。公司独立董事郭宝华先生、杨渊德先生、步丹璐女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2018年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
（二）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度总经理工
作报告》。
（三）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年财务决算和
2018年财务预算的报告》。
公司2017年全年实现营业收入218,335.52万元，营业成本为166,733.77万元，
利润总额为13,126.79万元，每股收益0.21元。2018年公司将努力实现营业收入
23.75亿元，利润总额13,000万元。
上述财务预算并不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状
况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
（四）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于追溯调整事项
说明的议案》。同意公司对2016年度财务报表予以追溯调整。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的独立意见，瑞华会计师事务所出具了专项说明，议案内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见、专项说明登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（五）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
公司于2017年8月收购山西新华化工有限责任公司（简称“新华化工”）100%
股权。山西新华防护器材有限责任公司（简称“新华防护”）作为新华化工原法人股东，公司与新华防护签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》之约定。根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议和新华化工经审计的财务报告，2017年度盈利预测利润数与新华化工 2017 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现情况专项说明》登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核意见,独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，相关意见登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（六）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度利润分配
预案》。
经瑞华会计师事务所审计，2017年度实现归属于母公司股东的净利润
108,480,949.42元；母公司实现净利润42,158,133.14元，按《公司章程》规定提
取10%法定盈余公积4,215,813.31元，加：年初未分配利润154,745,818.05元，
减：2016年度利润分配10,342,160.75元，公司期末实际可分配利润182,345,977.13
元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2018年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2017年度利润分配预案为：
拟以2017年度末总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.40元（含税），共计派发现金红利21,961,391.76元，剩余未分配利润滚存
入下一年度，公司2017年度利润分配预案合法、合规。独立董事对本预案发表了同
意的独立意见，相关意见登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
（七）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年年度报告全
文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2017年年度报告摘要》登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网，全文登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
（八）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2017年募集资
金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，该报告全文、相关鉴证报告、专项意见等登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（九）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了审议《关于申请办理
综合授信业务的议案》。
该项议案内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网。
（十）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度投资预算》。
2018年公司共计划投资项目66项，本年计划投资额12517.3万元。其中：母
公司拟投资项目30项，本年计划投资额4362.5万元，包括跨年续建项目3项，本
年计划投资额3302.5万元；新开工项目27项，本年计划投资额1060万元。山西新
华化工有限责任公司计划投资项目24项，本年计划投资额6647万元，包括跨年续
建项目14项，本年计划投资额840.95万元；新开工项目10项，本年计划投资额
5806.05万元。襄阳五二五泵业有限公司计划投资项目11项，本年计划投资额1107.8
万元，包括跨年续建项目1项，本年计划投资额280万元；新开工项目10项，本年
计划投资额827.8万元。江西泸庆硝化棉有限公司计划投资项目1项，计划投资额
400万元。上述项目资金来源为国拨资金和自筹资金。
（十一）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2018年度日
常关联交易预计及2017年度日常关联交易调整的议案》。
关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
（十二）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关
联交易协议的议案》。
关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，议案具体内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（十三）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、
监事、高管2017年度薪酬的议案》。公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪
酬详见登载于2018年4月18日巨潮资讯网的《2017年年度报告全文》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2018年4月18日
的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事2017年度薪酬的议案需提交2017年年度股东大会审议通
过。
（十四）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018年度对外捐
赠的议案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2018年4月18日
的巨潮资讯网。该项议案内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网。
（十五）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度内部控
制评价报告》。
公司监事会、独立董事、独立财务顾问分别发表了同意的独立意见，该报告全文、相关独立董事意见登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（十六）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内部控
制评价手册>的议案》。
（十七）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度社会责
任报告》。
该报告全文登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（十八）会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017年度环境报
告书》。
该报告全文登载于2018年4月18日的巨潮资讯网。
（十九）会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司
使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司山西新华化工有限责任公司使用闲置自有资金不超过 6,000 万元人民币与中兵财富资产管理有限责任公司共同认购华能信托熙曜 3 号集合资金信托计划产品，预期年收益率5.6%（信托税前），预期存续期限自F类信托单位成立并生效之日起至2019年5月11日。
关联董事丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹祖盛回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立财务顾问中信建投出具了专项核查意见，该项议案需提交2017年年度股东大会审议通过，关联股东需回避表决。具体内容登载于2018年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 （二十）会议8票同意，0 票反对，0 票弃
