证券简称：澳洋顺昌 证券代码：002245
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二零二零年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》以下简称（“员工持股计划（草案）”）系江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过 98 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过 5,400 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、员工融资或者其他自筹资金。
4、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划将以大宗交易
方式购买控股股东澳洋集团有限公司持有的公司股票、以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有江苏澳洋顺昌股份有限公司的股票（以下简称“标的股票”）。
5、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过日起算；锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下时起算。存续期届满前，经管理委员会同意，且经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
6、 公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
7、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
8、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......6
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止......10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
七、员工持股计划的管理模式......11
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露......17
九、员工持股计划权益的处置......17
十、员工持股计划履行的程序......20
十一、其他重要事项......20
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
澳洋顺昌、公司、本公司 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司司第一期员工持
股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
标的股票 指 澳洋顺昌股票
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《公司章程》 指 《江苏澳洋顺昌股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引 4 号》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司实施本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；
（三）进一步完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时筹集员工资金总额不超过 5,400 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,400 万份。单个员工认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：
持有人 职务 拟认购份额上限（万份） 占持股计划比例
林文华 董事、副总经理、 800 14.81%
董事会秘书
程红 董事、副总经理 400 7.41%
汪永恒 监事 100 1.85%
其他员工（不超过 95 人） 4,100 75.93%
合计不超过 98 人 5,400 100.00%
注：参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划资金来源
1、员工合法薪酬；
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