股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2020-007
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
通知于 2020 年 2 月 17 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于
2020 年 2 月 28 日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，本次会议采用现场
会议结合通讯表决的方式，应参与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，其中独立董事王亚雄先生、丁伟先生及何伟先生以通讯方式表决。会议由董事长 CHEN KAI先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度总经理工作报
告》；
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度董事会工作报
告》；
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2019 年年度股东大会
上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2019 年年度报告》相关部分。
本议案需提交股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
同意管理层报送的《2019 年度财务决算报告》，该报告反映公司 2019 年度
的总体经营情况如下：
报告期内，公司实现营业总收入 351,895.69 万元，比上年同期下降 18.10%；
实现营业利润 15,716.09 万元，同比下降 63.04%；净利润 14,688.98 万元，同
比下降 60.51%；归属于上市公司股东的净利润 11,761.16 万元，比上年同期下降 47.86%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,602,258.38万元，较上年同期下降 87.19%。
本议案需提交股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2020 年度财务预算报告》；
根据公司 2019 年实际经营情况以及公司相关应对措施取得的进展，结合市
场情况分析，2020 年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润增长 100%以上，具体经营计划则分为以下三方面的目标：
（1）LED 芯片行业：以技术研发为支撑，积极调整产品结构及客户结构，
持续走产品高端化之路，高端产品比例提升至 50%以上，确保淮安光电实现扣非净利润扭亏为盈。
（2）动力锂电池行业：推进锂电池实际产量有效提升，同时，继续走高端化、国际化之路，以技术研发为基础，提升高端专业工具产品比例，推动大客户的持续放量，实现锂电池销量增长 60%以上。
（3）金属物流配送业务：实现金属加工配送业务利润增长 10%以上。
本经营计划和主要目标并不代表上市公司对 2020 年度的盈利预测，能否实
现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年年度报告及摘要》；
公司《2019 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2019 年年度报告摘要》还刊登于 2020 年 2 月 29 日的《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度利润分配
预案的议案》；
经天健会计师事务所审计，公司 2019 年度母公司所有者的净利润为
75,150,008.15 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2019 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 7,515,000.82 元，2019 年度实现的可供分配利润为
67,635,007.33 元，加上以往年度留存的未分配利润 520,100,109.08 元，本年度可供分配的利润总额为 587,735,116.41 元。
根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不超过 1,036,338,027 股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情况，公司拟以 2019 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配不超过 15,545,070.41 元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就 2019 年度利润分配预案发表了独立意见。
《2019 年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2019 年度与控股股东关联交易情况说明的议案》；
董事沈学如、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余6 名董事参与了表决,表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度与控股
股东关联交易情况说明》。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2019 年度内部控制自我
评价报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019 年度内部控制自
我评价报告》。
公司独立董事已发表独立意见，认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2019 年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查
表》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师
事务所 2019 年度审计工作的总结报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所 2019
年度审计工作的总结报告》。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2020
年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构，2020 年度审计费
用为 70 万元。
公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十二、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司高级管理人
员薪酬的议案》；
同意按照公司 2019 年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管人
员绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员 2020 年基本薪酬标准维持不变：公司总经理 3.5 万元/月，副总经理 3.0 万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制定高管人员 2020 年度的业绩奖励方案。
公司独立董事已对高级管理人员薪酬事项发表独立意见。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2020 年综合信贷
业务的议案》；
同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币5 亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币 5 亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保事项的议
案》；
同意公司进行下列对外担保事项，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
7、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币1.5亿元, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述事项按57.16%的比例提供反担保。
8、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币1.5亿元。
上述担保期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日。
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于2020年2月29日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2020-010号《关于对外担保事项的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度开展票据
池业务的议案》；
同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过 20 亿元，
期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，公司及相应参与的子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。同意授权管理层签署相关协议及办理具体业务。
详 见 刊 登 于 2020 年 2 月 29 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的 2020-011 号《关于 2020 年度开展票据池业务的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用自有资金购
买理财产品的议案》；
同意公司根据
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