债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，拟终止实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年3月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年3月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年3月22日公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年3月24日。
5、2017年8月4日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经2017年年度股东大会审议通过。
6、2018年2月9日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共380,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经2017年年度股东大会审议通过。
7、2018年3月6日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的168名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为540.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2018年3月26日。
8、2018年8月17日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。该回购注销事项经2018年第一次临时股东大会审议通过。
9、2018年10月25日分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事
购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予未解锁全部限制性股票。
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定“公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”
2、数量
本次回购注销2017年限制性股票激励计划已授予未解锁全部限制性股票，共计涉及158名激励对象持有的已授予未解除限售限制性股票524.75万股，占公司当前总股本的0.53%。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为授予价格，即5.01元/股，公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为2,628.9975万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的986,719,278股变更为981,471,778股。
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 72,314,349 7.33% -5,247,500 67,066,849 6.83%
高管锁定股 3,175,599 0.32% 3,175,599 0.32%
首发前限售股 63,731,250 6.46% 63,731,250 6.49%
二、无限条件售流通 914,404,929 92.67% 914,404,929 93.17%
三、总股本 986,719,278 100.00% -5,247,500 981,471,778 100.00%
注：公司2018年第一次临时股东大会已审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票160,000股进行回购注销的处理。上述回购注销事项尚未办理完毕。
四、对公司业绩的影响
本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。公司本次拟终止实施限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售限制性股票事项进行了核实，认为：由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销158名激励对象合计持有已授予未解除限售限制性股票524.75万股。公司本次拟终止实施限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书
1、公司董事会终止实施本次限制性股票股权激励计划的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
2、终止实施本次限制性股票股权激励计划的具体内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、终止实施本次限制性股票股权激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
4、终止实施本次限制性股票股权激励计划需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2018年第二次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司终止实施2017年限制性股票股权激励计划的法律意见书。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一八年十月二十六日
