股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-008
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知于2018年1月24日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2018年2月9日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，本次会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应参与表决董事9名，实际表决董事9名，其中独立董事吕强先生、梁秉文先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报
告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报
告》；
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2017年年度股东大会
上进行述职，述职报告已全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。董事会工作报告详见《2017年年度报告》相关部分。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》；
同意管理层报送的《2017年度财务决算报告》，该报告反映公司2017年度
的总体经营情况如下：
报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入363,933.83万元，比上
年同期增长82.93%；实现营业利润63,218.22万元，同比增长129.83%；净利润
53,303.05万元，同比增长100.29%；归属于上市公司股东的净利润35,441.81
万元，比上年同期增长 72.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润32,126.39万元，较上年同期增长93.04%。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务预算报告》；
根据公司2017年实际经营情况，结合市场情况分析，公司2018年计划实现
合并报表范围归属母公司的净利润50,000万元，具体经营计划则分为以下三方
面的目标：
（1）金属物流配送业务：继续提高汽车零配件业务占比，实现金属加工配送综合总量20%的增长。
（2）LED业务：保证扩产项目的建成投产，实现月产140万片的规模，业
务收入增长50%以上；推进蓝宝石图形产业化项目建设，2018年实现部分投产。
（3）锂电池业务：全力建设锂电池新厂二期项目，力争年底前全部建成，2018年底前锂电芯产能达到日产130万只的规模；实现锂电池业务收入增长50%以上。
本经营计划和主要目标并不代表上市公司对2018年度的盈利预测，能否实
现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》；
公司《2017年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2017年年度报告摘要》还刊登于2018年2月13日的《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度利润分配
预案的议案》；
经天健会计师事务所审计，公司 2017年度母公司所有者的净利润为
175,647,210.58元；根据《公司法》及公司章程规定，按2017年度净利润的10%
提取法定盈余公积 17,564,721.06元，2017年度实现的可供分配利润为
158,082,489.52元，加上以往年度留存的未分配利润336,442,401.75元，本年
度可供分配的利润总额为494,524,891.27元。
根据公司现有股本及可转债的余额情况，实施利润分配的总股本基数最大不超过1,041,981,285股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在可转债转股而引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配不超过41,679,251.40元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、公司章程利润分配政策要求及公司股东回报规划。公司独立董事已就2017年度利润分配预案发表了独立意见。
《2017年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》；
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于 2018年 2月 13日《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的2018-016号《董事会关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》。
八、审议通过了《关于2017年度关联交易（不含木林森）情况说明的议案》；
董事沈学如、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度关联交易（不含木林森）情况说明》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度内部控制自我
评价报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自
我评价报告》。
公司独立董事已发表独立意见，认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2017年内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查
表》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计
师事务所2017年度审计工作的总结报告》；
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2017
年度审计工作的总结报告》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2018
年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司2018年度审计机构，2018年度审计费
用为65万元。
公司独立董事对公司续聘2018年度审计机构进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人
员薪酬的议案》；
同意按照公司2017年度经审计业绩情况以及薪酬委员会的提案发放高管人
员绩效薪酬及奖励。同意公司董事会聘用高管人员2018年基本薪酬标准为：公
司总经理3万元/月，副总经理2.5万元/月，并授权董事会薪酬与考核委员会制
定高管人员2018年度的业绩奖励方案。
公司独立董事已对高级管理人员薪酬事项发表独立意见。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年综合信贷
业务的议案》；
同意公司向各商业银行申请短期借款等银行贷款业务，总额度不超过人民币10 亿元；公司拟向各商业银行申请银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务，总额度不超过人民币5亿元；公司计划以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述银行综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的综合信贷业务。本决议有效期为自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于对外担保事项的议案》；
同意公司进行下列对外担保事项，并授权经营管理层具体办理相关事宜。具体如下：
1、为子公司张家港润盛科技材料有限公司（含其全资子公司广东润盛科技材料有限公司）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
2、为子公司广东澳洋顺昌金属材料有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
3、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
4、为子公司江苏澳洋顺昌集成电路股份有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
5、为子公司江苏绿伟锂能有限公司(含其全资子公司江苏天鹏电源有限公司)银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
6、为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币3亿元, 实际担保金额、种类、期限等以合同为准。同时要求小额贷款公司其他股东对前述事项按57.16%的比例提供反担保。
7、授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币3亿元。
上述1-7项担保期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日。
8、为子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司项目融资提供担保，担保金额不超过人民币4亿元，担保期限不超过5年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
董事陈锴、林文华与被担保对象江苏绿伟锂能有限公司关联，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已发表独立意见。
详见刊登于2018年2月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2018-011号《关于对外担保事项的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度开展票据池业务的议案》；
同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过15亿元，
期限自股东大会通过之日起至2019年6月30日，公司及相应参与的子公司可以
根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。同意授权管理层签署相关协议及办理具体业务。
详见刊登于2018年2月9日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
