股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-033
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）于2017年3月
13日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定2017年3月13日为授予日，授予186名激励对象1140.5万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：5.01元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
林文华 财务总监、副总经理、 28 2.43% 0.03%
董事、董秘
朱宝元 董事 38 3.30% 0.04%
李科峰 董事 38 3.30% 0.04%
徐利英 董事 38 3.30% 0.04%
程红 副总经理 42 3.65% 0.04%
核心管理人员、重要骨干人员 966.5 84.01% 0.99%
（182人）
合计（187人） 1150.5 100.00% 1.18%
注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告时公司股本总数的10%。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起12、24个月。激励对象根据
本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
限售期 24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 50%
限售期 36个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
本计划在 2017-2018年的两个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩
效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%；
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度绩效成绩 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
2017年2月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年2月24日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2017年2月26日至2017年3月7日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。
2017年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》。
2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年3月13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
1、授予激励对象名单的调整
本次授予的187名激励对象中，其中1名激励对象谢有明因个人原因放弃认
购限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由187名变更为186名，调整
后的激励对象均为2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划
（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因激励对象谢有明放弃认购限制性股票10万股，调整后，授予的限制性股票
数量由1150.5万股变更为1140.5万股。
本次激励计划实际授予激励对象共186人，授予限制性股票共1140.5万股。
除激励对象谢有明放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司2016年年度股东
大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》确定的名单一致。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年3月13日
3、限制性股票的授予价格：5.01元/股
4、本次授予向186名激励对象共授予1140.5万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股本
姓名 职务
