股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-010
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年2月11日审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开
2014 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完
成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于 2015年3月3日办理完成。
9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因2014年度利润分配实施事项，相应调整
公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励
计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 145,200 股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。
10、2016年2月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理，上述注销及回购注销事宜已分别于2016年2月26日及2016年5月26日办理完毕。同时，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017年2月11日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对五名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共33,000份、尚未解锁的限制性股票共257,400股进行注销及回购注销的处理。因2015年度权益分派，股权期权行权价格调整为2.72元。同时，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
二、本次调整的依据、事由及调整方法
（一）调整依据
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股
股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（二）本次调整事由及方法
公司2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配方案》，决定以2015年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基
数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。不送红股，
不进行公积金转增股本。
公司于2016年5月4日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，2015年
年度权益分派股权登记日为2016年5月9日，除权除息日为2016年5月10日。
公司2015年年度权益分派方案已于2016年5月10日实施完毕。
鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
调整后行权价格＝调整前行权价格－每股派息额=2.75-0.03=2.72元。
股票期权数量无需调整。
三、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次股票期权价格调整事项。
四、监事会意见
监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次股票期权价格调整事项。
五、律师出具的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
1、公司董事会本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的安排符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定，并已获得股东大会的授权。
2、本期股权激励计划行权/解锁和本次调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本期
