股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-024
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权、解锁期可行权、解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年2 月23日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。
9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因2014年度利润分配实施事项，相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理，上述限制性股票回购注销事宜已于2015年9月28日办理完成。对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述股票期权注销事宜已于2015年5月8日办理完成。
10、2016年2月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理；同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
1、行权/解锁时间已符合
根据《激励计划》规定，第二个行权/解锁期为自首次授予日（即2014年2月10日）起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的40%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司股票期权第二个行权期为2016年2月10日—2017年2月9日，公司限制性股票第二次解锁期为2016年2月10日—2017年2月9日，第二次可行权/解锁时间已符合规定。
2、满足行权/解锁条件情况说明
行权/解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
意见的审计报告；（2）最近一年内因重 件。
大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；（2）最近三年内
因重大违法违规行为被中国证监会予以 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁
行政处罚；（3）具有《公司法》规定的 条件。
不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
公司2015年度归属上市公司股东扣除非
3、第二次行权/解锁业绩考核要求： 经常性损益后的净利润为17,152.71万
以2013年年度净利润为基数，公司2015 元，较2013年度增长93.63%，公司2015
年年度净利润较2013年增长率不低于 年营业总收入16.61亿元，不低于16亿元，
44％；公司2015年营业总收入不低于16 满足激励计划第二个行权/解锁期的业绩
亿元。 考核指标。
4、个人业绩考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核为合 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足
格，才能行权/解锁当期激励股份；考核 行权/解锁条件。
若不合格，则取消当期行权额度，期权份
额由公司统一注销。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，董事会认为公司激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足；除了离职激励对象外，公司现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.83万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票期权
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
（2）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为2.75元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（3）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获授股票期权 占授予期权 本期可行权 剩余未行权数
姓名 部门及职务 数量（万份） 总数的比例 数量（万份） 量（万份）
中层管理人员、核心业 281.16 100% 187.44 93.72
务（技术）人员（29人）
注：2016年2月23日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对三名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共118,800份、尚未解锁的限制性股票共277,200股进行注销及回购注销的处理，目前尚未完成。
2、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
占授予限制性 本期可解 剩余未解
获授限制性股
姓名 职务 股票总数的比 锁数量（万 锁数量（万
票数量(万股) 例 股） 股）
董事、副总经
林文华 理、财务总监、 60.72 4.63% 40.48 20.24
董事会秘书
徐利英 董事 39.60
