股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-035
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理相关具体事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年2月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名离职激励对象持有的尚未行权的股票期权共6万份进行注销处理。公司监事会进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。上述股票期权注销事宜已于2015年3月3日办理完成。
9、2015年4月27日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》，因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为1.381818元/股；同时，同意根据公司股权激励计划相关规定，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票145,200股进行回购注销的处理；对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理；因2014年度利润分配实施事项，同意相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格的说明
（一）因激励人员离职的回购注销调整
鉴于公司股票期权激励对象李斌及龚路青两人向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司2014年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”董事会同意对李斌及龚路青两名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份进行注销处理。
（二）因2014年度利润分配事项的调整
1、调整依据
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0P1（1＋n）/（P1＋P2n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
③缩股
P＝P0n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
2、本次调整事由及方法
公司2015年2月26日召开的2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以2014年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
公司于2015年3月13日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2015年3月19日，除权除息日为2015年3月20日。公司2014年度权益分派方案已于2015年3月20日实施完毕。
鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
调整后股票期权数量=调整前的股票期权数量（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=1,332,000（1+1.2）=2,930,400份
调整后行权价格＝（调整前行权价格－每股派息额）/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）=（6.13-0.08）/（1+1.2）=2.75元。
经上述调整后，公司股票期权激励人员为31名（除离职人员外，其余激励对象名单与前期披露的一致），股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。
三、对公司业绩的影响
本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路青两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。
经核查，公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项。
五、监事会意见
监事会对本次调整股票期权授予对象、数量及行权价格事项进行了核实，认为：根据公司股权激励计划相关规定，公司股权激励计划原激励对象李斌及龚路青两人因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定注销其持有的尚未获准行权的股票期权共18,000份；同时，因2014年度利润分配实施事项，应相应调整股票期权数量及行权价格。本次调整后，公司股票期权激励人员为31名，股票期权数量为2,930,400份，行权价格为2.75元。除离职人员外，前期已披露的激励对象名单未发生变化。
公司按照相关规定调整股票期权授予对象、数量及行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次调整股
