股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2015-009
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年1 月26日审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年11月18日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月10日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、公司股票期权与限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月27日召开2014年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年2月10日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2014年2月10日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以2014年2月10日为授予日向符合条件的84名激励对象授予232.5万份股票期权与1,044.5万股限制性股票。
5、2014年2月21日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年2月25日。
6、2014年7月28日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权1.5万份、尚未解锁的限制性股票19.5万股进行注销及回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已于2014年9月25日办理完成。
7、2015年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整的依据、事由及调整方法
（一）调整依据
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量及行权价格的调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0P1（1＋n）/（P1＋P2n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P＝P0n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（二）本次调整事由及方法
公司2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以2013年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。
公司于2014年2月27日披露了《2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年3月4日，除权除息日为2014年3月5日。
公司2013年度权益分派方案已于2014年3月5日实施完毕。
鉴于上述权益分派情况，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法及公司2014年第一次临时股东大会的授权，对公司尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
调整后行权价格＝调整前行权价格－每股派息额=6.21-0.08=6.13元。
股票期权数量无需调整。
九、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：经核查，公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。我们同意公司本次股票期权价格调整事项。
十、监事会意见
监事会对本次调整股票期权行权价格事项进行了核实，认为：公司按照相关规定调整股票期权行权价格已履行相应程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司本次股票期权价格调整事项。
十一、律师出具的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司根据“股权激励计划”实施本次调整股票期权行权价格和本期行权/解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整行权价格和本期行权/解锁已满足“股权激励计划”规定的条件，其具体实施情况符合“股权激励计划”的有关规定。本次调整行权价格和本期股票期权和限制性股票行权/解锁符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划调整股票期权行权价格及第一期行权/解锁的法律意见书。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一五年一月二十六日
