证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016－050
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于收购杭州新惠房地产开发有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日与杭州复兴房地产开发有限公司（以下简称“复兴公司”）、杭州新城房地产开发有限公司（以下简称“新城公司”）签订《关于杭州新惠房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书的约定，公司将以5006.4万元收购复兴公司持有的杭州新惠房地产开发有限公司（以下简称“新惠公司”）30%的股权，并以7509.6万元收购新城公司持有的新惠公司45%的股权，另外，公司将向新惠公司支付15609万元以用于新惠公司归还复兴公司和新城公司的股东借款及支付其他费用。
上述股权收购完成后，公司将持有新惠公司75%的股权，新惠公司将成为公司的控股子公司。
本次交易审批权限在公司总经理权限范围内，已经公司总经理批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杭州复兴房地产开发有限公司基本情况如下：
住所：上城区涌江路48号
法定代表人：周忠
注册资本：2000万元
成立日期：2001年2月19日
经营范围： 房地产开发（叁级）。商品房的销售、租赁。
2、杭州新城房地产开发有限公司基本情况如下：
住所：上城区钱江路588号
法定代表人：施致霖
注册资本：1000万元
成立日期：2001年3月9日
经营范围： 许可经营项目：房地产综合开发建设（资质三级）。
一般经营项目：房地产转让、出租、抵押、商品房出售；室内装潢、设计。
公司与复兴公司和新城公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
杭州新惠房地产开发有限公司基本情况如下：
住所：上城区清泰街571号801室
法定代表人：施致霖
注册资本： 2500万元
成立日期：2003年10月31日
经营范围： 西湖大道11号地块的房地产开发、经营。
本次股权交易完成前，新惠公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
杭州复兴房地产开发有限公司 55%
杭州新城房地产开发有限公司 45%
本次股权交易完成后，新惠公司的股权结构如下：
股东名称 股权比例
杭州滨江房产集团股份有限公司 75％
杭州复兴房地产开发有限公司 25％
截至2016年3月31日，新惠公司总资产245,074,994.18元，负债总额208,119,051.67元，净资产36,955,942.51元。2016年1-3月，新城公司实现营业收入320,314.00元，营业利润-550,249.77元，利润总额-550,570.09元，净利润-550,570.09元。
本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情形。
新惠公司系西湖大道11号地块的开发主体，该地块东至中山路、南至保佑桥东弄、西至光复路、北至西湖大道，总用地面积9976.68平方米，商业用地，规划总建筑面积28124.54平方米，容积率1.25。
四、协议书的主要内容
1、复兴公司将其持有的新惠公司30%股权作价人民币5006.4万元转让给公司，其中注册资本金750万元，股权溢价4256.4万元。
2、新城公司将其持有的新惠公司45%股权作价人民币7509.6万元转让给公司，其中注册资本金1125万元，股权溢价6384.6万元。
3、公司将向新惠公司支付15609万元，用于新惠公司归还复兴公司和新城公司的股东借款及支付其他费用。
4、支付方式：现金支付。
5、资金来源：自有资金。
6、定价依据：协商定价。
7、支付安排：股权转让的工商变更登记完成后三个工作日内，公司向复兴公司支付人民币5006.4万元，并向新城公司支付人民币7509.6万元。公司将于2016年5月15日前和2016年9月30日前分别向新惠公司支付人民币12000万元和人民币3609万元。
8、各方同意在协议书生效后，及时办理项目公司股权转让工商变更登记手续。上述各项变更手续的办理各方将履行勤勉配合义务。
五、本次股权收购涉及的其他安排
本次股权转让完成后公司将成为新惠公司的控股股东，负责新惠公司的运营和西湖大道11号地块的经营开发，除新惠公司融资外，各方按照股权比例投入新惠公司后续开发建设所需资金。新惠公司不设董事会，设执行董事一名，由公司委派人员担任，执行董事为新惠公司的法定代表人。新惠公司不设监事会，设监事一名，由复兴公司委派一人担任。新惠公司设总经理一名，由公司委派，具体负责西湖大道11号地块项目开发和新惠公司运营。
六、本次股权收购对公司的影响
1、本次股权收购完成后，公司将持有新惠公司75%的股权，新惠公司成为公司的控股子公司。本次交易完成后，公司将增加权益土地面积7482.51平方米，增加权益建筑面积21093.41平方米。
2、本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响。
七、备查文件
1、关于杭州新惠房地产开发有限公司股权转让协议书。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十日
