002243 深市 力合科创

证券代码：002243            证券简称：力合科创            公告编号：2022-007号
            深圳市力合科创股份有限公司

        第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一
次会议于 2022 年 3 月 22 日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议通知
已于 2022 年 3 月 12 日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。本次会议由董事长嵇世山先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，通过以下决议：

  一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2021 年度总经理
工作报告》；

  二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《2021 年度董事会
工作报告》；

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  《2021 年度董事会工作报告》刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事向董事会提交了《2021 年度述职报告》，并将在 2021 年度股东
大会上进行述职，具体内容详见 2022年3 月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
  三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于 2021 年度
财务决算的议案》；

    2021 年公司实现营业收入 300,854.86 万元，同比增长 37.77%；实现营业利
润 93,478.34 万元，同比增长 36.73%；实现利润总额 93,031.35 万元，同比增长
32.10%；实现净利润 78,323.40 万元，同比增长 24.86%；实现归属于上市公司股
东的净利润 63,079.09 万元，同比增长 7.24%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2021
年度利润分配的预案》；

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表的审计结果，报告期内，实现利润总额 93,031.35 万元，实现归属于上市公司股东的净利
润 63,079.09 万元，提取法定公积金 753.39 万元，公司 2021 年度可分配利润为
296,050.30 万元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司章程的相关规定，公司拟
定 2021 年度利润分配预案为：以 1,210,604,219 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.80 元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本，共计派发现金红利人民币 9,684.83 万元。本次利润分配后，尚未分配的利润 286,365.47 万元结转以后年度分配。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对该预案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在
2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2021 年年
度报告及摘要》；

  本报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

  《2021年年度报告》刊登在2022年3月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
  《2021 年年度报告摘要》刊登在 2022 年 3 月 24 日《证券时报》《上海证券报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2021 年度
内部控制自我评价报告》；

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。


  《2021 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

  《深圳市力合科创股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登在 2022 年 3 月 24
日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，具体内容刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。

  《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在 2022 年 3 月 24 日
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《深圳市力合科创股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》刊登在
2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺实现情况的议案》；
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力合科创集团有限公司审计报告》（大华审字[2022]005473 号）和《深圳市力合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022] 003234 号），力合科创集团有限公司 2021 年度合并报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 35,657.61 万元，不低于 2021 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 33,740.00 万元；力合科创集团有限公司 2021 年度合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润 52,975.73 万元，不低于 2021 年度承诺的归属于母公司股东的净利润 42,000.00 万元，力合科创集团有限公司 2021 年度的业绩承诺已经实现。

    力合科创集团有限公司截至 2021 年末累积实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 82,627.17 万元，不低于截至 2021 年末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 72,960.00 万元；力合科创集团有限公司截至 2021 年末累积实现归属于母公司股东的净利润为 135,121.99 万元，不低于截至 2021 年末累积承诺归属于母公司股东的净利润 102,000.00 万元。


  《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承
诺实现情况的公告》刊登在 2022 年 3 月 24 日《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。

  九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于<深圳市力
合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》；
  《深圳市力合科创股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告》刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》；

    根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2022]第 35 号《深圳市
力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，标的资产
股东全部权益在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估净值 808,273.11 万元，比原
交易价格 550,166.84 万元增值 258,106.27 万元，盈利预测补偿期限届满后期末力合科创集团有限公司的资产未发生减值。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测
试报告的公告》刊登在 2022 年 3 月 24 日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。

    《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期满对标的资产股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》
刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于<深圳市
力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告>的议案》；

  《深圳市力合科创股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产减值测试审核报告》刊登在 2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2022
回避表决；

  该议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有关联关系的股东在股东大会审议该议案时需回避表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容刊登在
2022 年 3 月 24 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》刊登在 2022 年 3 月 24 日《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司使用
自有资金购买银行结构性存款产品的议案》；

  同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币 6 亿元的自有资金购买低风险、短期（不超过一年）的银行结构性存款产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买银行结构性存款产品总额不得超过 6 亿元。同意授权公司总经理办公会行使该项投资决策权并授权公司总经理签署相关协议文件，由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自审批通过之日起12 个月内有效。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容刊登在 2022 年 3 月 24 日
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  《关于使用自有资金购买银行结构性存款产品的公告》刊登在 2022 年 3 月 24
日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2022
年度申请银行综合授信额度的议案》；

  同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请总额不超过 35 亿元的综合授信额度，授信方案最终以银行实际审批为准。同意授权公司总经理办公会在上述额度内根据公司生产经营的实际资金需求，合理分配各公司的实际使用额度和选择合作银行，并授权公司总经理签署上述相关事项的合同、协议、凭证等各项法律文件，办理相关手续。授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于控股子公
司 2022 年度为入园企业银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》；

  同意公司控股子公司广东力合双清科技创新有限公司、佛山南海国凯投