证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2012-036号
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行募集的部分资金用于购买深圳市商控实业有
限公司拥有的厂房及配套设施资产，该资产评估尚未完成，待评估工
作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出修订及补充决
议并在补充公告中披露目标资产评估结果，并公告股东大会召开时
间。
2、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审
议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、公司股票于 2012 年 5 月 21 日开市起复牌。
深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第二十二次会议于 2012 年 5 月 18 日上午以现场方式召开。本次董
事会会议通知已于 2012 年 5 月 13 日以邮件、专人送达的方式送达给
1
全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 人，实到董事
9 人，本次会议由王楚董事长召集和主持，公司全体监事及部分高级
管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一
致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票
的条件，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）股票的各项条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通
知。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛
女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
2
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将
在获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象非公开
发行 A 股股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象
本次股票发行的发行对象为包括控股股东通产集团以及证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合法投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者。除通产集团
外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投
资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行价格下限为 P0，发行股数上限为 Q0，每股派息
为 D，P 为调整后的发行价格下限，则调整后的发行股数上限 Q 为：
派息：P= P0－D
3
送股或转增股本：Q=Q0×P0/P
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
最终发行数量将在公司获得中国证监会发行核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权、按照竞价结果的实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中通产集团以现金认
购的金额不低于 2.10 亿元且不超过 3.71 亿元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日，即 2012 年 5 月 21 日；发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 8.08 元/股。最
终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。通产集团不参与本
次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股
或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限将作相应调
整，调整公式如下：
4
假设调整前的发行价格下限为 P0，送红股及股份转增率为 n，每
股派息为 D，则调整后的发行价格下限 P 为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P= P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行价格下限用四舍五入精确到小数点后两位。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期安排
通产集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 7.20 亿元，募集资金
净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入金额
广州丽盈塑料有限公司时尚消费品
1 塑料包装、灌装技术改造项目（以下 1.59 1.59
简称“广州丽盈技改项目”）
5
苏州通产丽星包装科技有限公司时
尚消费品塑料包装、灌装生产基地建
2 2.21 1.87
设项目（以下简称“苏州通产丽星建
设项目”）
深圳市通产丽星股份有限公司购买厂
3 房及配套设施项目（以下简称“购买 2.06 2.06
厂房项目”）
深圳市通产丽星股份有限公司时尚消
4 费品塑料包装技改项目（以下简称 0.82 0.82
“通产丽星技改项目”）
深圳市通产丽星股份有限公司国家级
5 技术中心升级项目（以下简称“技术 0.60 0.60
中心升级项目”）
合计 7.28 6.94
注：（1）购买厂房项目的投资金额为预估值，最终金额将根据深圳市人民政府国有资产
监督管理委员会备案通过的资产评估结果确定。
（2）本次募集资金购买的目标资产评估尚未完成，待评估工作完成后，本公司将再次
召开董事会，对相关事项作出补充决议并在补充公告中披露目标资产评估结果。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需
要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，
公司可根据项目进展情况，先行以自筹资金投入，并在募集资金到位
后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行
后的新老股东共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、发行决议有效期
6
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可
实施；股东大会召开日期另行通知。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
该议案涉及关联交易，关联董事王楚先生、曹海成先生、金贞媛
女士、方建宏先生回避表决，由非关联董事进行表
