证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2021-051
九阳股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购股份事项已经 2021 年 11 月 19 日召开的九阳股份有限公司（以
下简称：公司）2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司自有资金不超过人民币 3.6 亿元，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A 股），回购价格不超过人民币 30 元/股，预计回购股份不少于（含）600 万股，不超过（含）1200万股，占公司总股本的比例为 0.78%-1.56%，拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
2、相关风险提示：
（2）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）可能存在股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集
司决定拟使用自有资金回购部分社会公众股。具体内容如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，以进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住管理人才及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的方式
采用集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份价格不超过30 元/股的条件下，按回购股份上限数量 1200 万股测算，约占公司目前总股本的1.56%，预计回购金额约为 3.6 亿元；按回购股份下限数量 600 万股测算，约占公司目前总股本的 0.76%，预计回购金额约为 1.8 亿元。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
五、用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 3.6 亿元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
六、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币30元/股。该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
七、回购股份的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过12个月。公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据截至 2021 年 9 月 30 日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可
能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、若本次回购方案全部实施完毕，在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下，按回购股份数量上限1200万股测算，约占公司目前已发行总股本的1.56%，预计回购金额约为 3.6 亿元。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,388,500 0.18% 13,388,500 1.75%
二、无限售条件股份 765,644,500 99.82% 753,644,500 98.25%
三、总股本 767,033,000 100.00% 767,033,000 100.00%
2、若本次回购方案全部实施完毕，在回购股份价格不超过人民币 30 元/股的条件下，按回购股份数量下限600万股测算，约占公司目前已发行总股本的0.78%，
预计回购金额约为 1.8 亿元。假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,388,500 0.18% 7,388,500 0.96%
二、无限售条件股份 765,644,500 99.82% 759,644,500 99.04%
三、总股本 767,033,000 100.00% 767,033,000 100.00%
九、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2021年9月30日，公司总资产为75.81亿元，货币资金余额为15.56亿元，净资产为41.78亿元，公司资产负债率44.88%，2021年1-9月实现归属上市公司股东的净利润为2.12亿元。若回购资金总额的上限人民币3.6亿元全部使用完毕，按2021年9月30日财务数据测算，约占公司总资产的4.75%、约占公司净资产的8.62%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况仍然符合公司上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
姜广勇 董事 于2021年5月31日通过集中竞价交易方式减持55,000股
裘剑调 财务总监 于2021年5月31日通过集中竞价交易方式减持26,600股
公司分别于2021年4月17日和2021年6月2日披露了关于董事姜广勇先生和财务总监裘剑调先生的《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-019）以及《关于董事、高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-027）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议（2021年10月26日）前六个月内不
存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员在未来年度存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十一、本次股份回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在减持计划
本次回购方案的提议人为董事长、实际控制人王旭宁，提议时间为2021年10月21日。经公司自查，提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在回购期间内不存在减持计划。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内办理回购部分社会公众股份的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量、方式等；
4、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施股权激励计划或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之日起36个月内
实施上述用途，则公司未使用的已回购股份将依法予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十四、回购方案的审议及实施程序
1、本次股份回购方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
2、本次股份回购方案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
十
查看PDF原文
