证券代码：002242 证券简称：九阳股份
九阳股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
（二次修订稿）摘要
二零二零年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场上回购本公司 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 499.9960 万股，授予数量约占本草案公告当日公司股本总额 76,751.10 万股的 0.65%。其中，预留股份为 12.9960 万股，占本激励计划拟授予权益数量的 2.60%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 191 人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1 元/股。在本草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。若因上述调整导致限制性股票授予价格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1元/股。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理办法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第五章 本激励计划的时间安排...... 13
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件与考核指标 ...... 17
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第九章 限制性股票会计处理 ...... 22
第十章 限制性股票的实施程序...... 24
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理...... 27
第十二章 限制性股票的回购注销 ...... 29
第十三章 附则...... 32
第一章 释义
除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：
九阳股份、本公司、公司 指 九阳股份有限公司，股票代码：002242
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
本激励计划、本计划 指
限制性股票激励计划
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起算。
在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请
解除限售 指
其持有的限制性股票解除限售并上市流通
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上
授予价格 指
市公司股份的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励
回购价格 指
对象回购每一股限制性股票所需支付的对价
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《九阳股份有限公司章程》
《九阳股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成的。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员（或同级别员工）；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12 个月未明
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