证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2018-011
九阳股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第四届董事会第八次会议于2018年4月4日以书面形式发出会议通知，并于2018年4月19日在杭州公司体验馆以现场表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中董事陈劲松、焦树阁分别委托董事王旭宁、黄淑玲代为表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
经董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公
司总经理2017年度工作报告》。
2、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公
司董事会2017年度工作报告》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司董事会2017年度工作报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司
2017年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事金志国、汪建成、张翠兰分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上述职。
3、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公
司2017年度财务决算报告》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2017年实现营业收入724,752.49万元，较上年同期下降了0.92%。其中，
食品加工机类产品、西式电器类产品保持平稳增长，营养煲类产品略有下滑，公司产品结构构成进一步优化提高。公司核心的豆浆机品类在收入构成中的占比日益降低，公司收入对豆浆机单一品类的依赖程度不断降低，产品结构构成日趋均衡。
2017年，公司营业成本485,528.66万元，同比下降了1.37%。但受收入结构
变化的影响，公司毛利率同比上升0.3个百分点；
2017年，公司销售费用109,285.84万元，同比下降0.95%，销售费用率15.08%，
同期持平；管理费用55,331.21万元，同比增长10.94%，管理费用率7.63%，上升
0.82个百分点，其中研发投入26,658.29万元，同比增长22.55%；
2017年，公司实现利润总额81,765.16万元，较上年同期下降4.26%；实现归
属于上市公司股东的净利润68,891.87万元，较上年同期下降1.26%。
2017年，公司实现经营活动产生的现金流量净额4,890.33万元，较上年同期
下降95.14%，主要系当年票据贴现减少所致。
4、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2017年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；报告摘要
详见2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
5、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
公司2017年度进行利润分配，以截止2017年12月31日总股本767,511,000股为基数，扣除公司通过回购专户持有的本公司股份4,999,960股，即762,511,040股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币7元（含税）；公司2017年度不送红股、也不进行资本公积金转增。
公司2017年度利润分配方案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
6、经表决，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2017年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对该项议案发表了独立意见。2017年度内部控制的自我评价报告、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司
利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交公司2017年年度股
东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年4月
21日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-014号《关于公司利
用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。
8、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘
天健会计师事务所为公司2018年度财务审计机构的议案》，，该议案需提交公司
2017年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认
公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》，该议案需提交公司2017年年
度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
依据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会〔2017〕30号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际
情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-015号《关于会计政策变更的公告》。 11、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更
公司经营范围和修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东
大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-016号《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的公告》。本次修订后《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
12、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2018
年第一季度报告》。
公司2018年第一季度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；报告
摘要详见2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
13、会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、黄淑
玲回避表决，审议通过了《关于收购尚科宁家（中国）有限公司51%股权暨关联
交易的议案》。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年4月
21日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-018号《关于收购尚
科宁家（中国）有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
14、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司投资执一创业投资二期基金（有限合伙）的议案》。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年4月
21日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-019号《关于全资子
公司投资执一创业投资二期基金（有限合伙）的公告》。
15、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄淑玲、姜广
勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事意见和《公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
16、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄淑玲、姜广
勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
《公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
17、会议以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事黄淑玲、姜广
勇、杨宁宁回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。为具体实施九阳股份有限公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量和价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；
