证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-079
歌尔股份有限公司
关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年股票期权激励计划首次授予期权简称：歌尔JLC6；期权代码：037386。
2、2023年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的5,001名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计77,379,722份，占公司目前总股本比例为2.26%，行权价格为18.22元/股。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》规定，2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权期限为2024年8月28日起至2025年8月27日止，根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年8月27日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，目前公司5,001名激励对象在第一个行权期可行权股票期权
数量为7,737.9722万份，行权价格为18.22元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：
一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单》，并于 2023 年 7 月 20 日起在公司内部对本次激
励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。公司于 2023 年 8 月 9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激
励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人，首次授予的股票期权数量由 21,000 万份调
整为 20,899.09 万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 9 月 26 日，公司完成了 2023 年股票期权
激励计划首次授予登记工作。
5、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为
18.27 元/股，并确定以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留股票
期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整2023 年股票期权激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2024 年 6 月 28 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于 2024 年 6 月 28 日起在公司内部
对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024
年 7 月 17 日，公司完成了 2023 年股票期权激励计划预留授予登记工作。
7、2024 年 7 月 15 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整 2023 年股票期权激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
8、2024 年 8 月 14 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由
5,551 人调整至 5,002 人，注销 1,534.4858 万份已获授股票期权。注销后，首次授予
部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。董事会认为 2023 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完
成后，将 2023 年股票期权激励计划行权价格由 18.27 元/股调整为 18.22 元/股。监
事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
二、董事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权
条件成就的说明
（一）等待期
根据《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。公司2023年股票期权激励计划首次授予部分授予日为2023年8月28日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分等待期已届满。
（二）满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告； 截至目前，公司未发生左
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 述情况，满足本项行权条
定意见或无法表示意见的审计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 截至目前，本次行权的激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 励对象均未发生左述情
机构行政处罚或者釆取市场禁入措施； 形，满足本项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、个人绩效考核指标合格
（一）中高层管理人员
公司按照《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩
效评价。个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档，
对应不同的股票期权解锁比例。个人绩效考评等级为A、B+、B、
B-的激励对象，在50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例
和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于
个人绩效考评等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；
对于个人绩效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全 首次授予部分激励对象
部股票期权份额。 中，有549名离职或自愿放
（二）其他重要管理骨干、业务骨干 弃；74名激励对象考核结
公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对 果 对 应 解 锁 比 例 未 达
于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在70%~100% 100%，符合部分行权条的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评 件；1名激励对象因个人绩价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当 效考核原因，本次可行权年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评 数量为0份。
等级为C的激励对象，其当年度可行权比例为50%；对于个人绩
效考评等级为D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权
份额。
（三）其他
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