歌尔股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）
二〇二四年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5,704人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数85,358人的6.68%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为22,520万份，对应的标的股票数量为22,520万股，占截至目前公司股本总额的6.58%。其中首次授予股票期权21,000万份，预留股票期权1,520万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.75%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（包含公司实施的2021年、2022年股票期权激励计划已授予股票期权11,673.94万份）累计未超过公司股本总额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.01元/股；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.37元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满12个月、24个月、36个月后，激励对象按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。
8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。
10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一节 释义 ...... 5
第二节 本激励计划的目的 ...... 6
第三节 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配 ...... 10
第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期 ......11
第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法 ...... 13
第八节 本激励计划授予和行权条件 ...... 14
第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序 ...... 18
第十节 本激励计划会计处理 ...... 20
第十一节 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 ...... 22
第十二节 本激励计划的变更和终止 ...... 24
第十三节 公司和激励对象的权利和义务 ...... 27
第十四节 附则 ...... 29
第一节 释义
歌尔股份、公司 指 歌尔股份有限公司
《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草
本激励计划 指
案）》
激励对象 指 根据本激励计划获授股票期权的人员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票
上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授予日至可行权日之间的时间期间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本股权激励计划的规定，行使股票期权购
行权 指
买上市公司股份的行为
上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间期间
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕的时间期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
第二节 本激励计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
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