北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
注销预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
注销预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权
的法律意见
京天股字（2021）第 196-7 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划注销预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、
《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销事项的批准和授权
1、2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”
委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议的有关股票期权激
励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
5、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于审议<
歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司 2020 年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 2 日，公司
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 13 名激励对象因工作变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 569 人相
应调整至 556 人，首次授予股票期权数量由 5,850 万份调整为 5,246 万份，预留
授予部分股票期权数量为 500 万份不变；公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2020 年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的股票期权的行权价格为 29.33 元/股；董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日为
2021 年 6 月 2 日，向符合授予条件的 556 名激励对象授予 5,246 万份股票期权。
8、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对该次调整以及该次授予事项发表
了意见，同意该次调整并确定以 2021 年 6 月 2 日为授予日，向 556 名激励对象
授予股票期权 5,246 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。
9、2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对该次调整以及该次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 6 月 2 日为授
予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
10、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，公司 2021 年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 3 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予
条件的 207 名激励对象授予 500 万份预留股票期权，行权价格为 29.33 元/股。
11、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本次预留授予事项发表了意见，认为列入公司 2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司 2021 年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留
授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合授予条件的 207 名激励对象授予股
票期权 500 万份。
12、2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票
期权授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合条件的 207 名激励对象授予预
留股票期权 500 万份。
13、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年度股东大会授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为 29.13 元/股。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 53 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 350.3 万份股票期权将予以注销；116名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 18.0236 万份股票期权将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授
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