证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-013
歌尔股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称
“本次会议”）通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 3 月 27 日
在公司会议室以现场方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事 7名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会根据 2023 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事王琨女士、黄翊东女士、姜付秀先生向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的 2023 年度独立性情况的自查报告，出具了《歌尔股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《关于审议公司<2023 年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁就 2023 年度召开的董事会、股东大会的各项决议的执行情况及公司经营管理情况编制了《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
三、审议通过《关于审议公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定及公司 2023 年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于审议公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告》《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司 2023 年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、审议通过《关于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 1,088,076,730.88
元，母公司净利润为 2,185,304,824.52 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表未分
配利润为 17,038,581,549.12 元，母公司未分配利润为 11,036,440,853.38 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年度可供股东分配的利润为 11,036,440,853.38 元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的 2023 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份 34,205,700 股，按公司目前总股本 3,417,134,589 股扣减已回购股份后的股本3,382,928,889 股为基数进行测算，现金分红总金额为 338,292,888.90 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 31.09%。
如公司 2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、审议通过《关于审议公司<2024 年中期利润分配预案>的议案》
公司拟进行 2024 年中期利润分配，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，2024 年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件下，制定具体的利润分配方案并实施。
董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，积极响应了监管机构关于加强现金分红，增强投资者回报，增加分红频次等方面的要求。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
七、审议通过《关于审议公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023 年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
八、审议通过《关于审议公司<2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定，公司编制了《歌尔股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
九、审议通过《关于审议公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《主板规范运作》及相关格式指引的规定，董事会出具了《歌尔股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金使用情况进行了鉴证，《关于歌尔股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对 2023 年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司 2023 年度
募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 核 查 意 见》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为 300 万元，其中财务审计费用为 220 万元（含税），内部控制审计费用为 80 万元（含税）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票
《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
十一、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司 2024 年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币 330 亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本额度自 2023 年度股东大会审议通过之日起生效。
查看PDF原文
