证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-056
歌尔股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行
权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年股票期权激励计划首次授予期权简称：歌尔JLC3；期权代码：037147。
2、2021年股票期权激励计划首次授予部分符合本次行权条件的431名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,501.6130万份，占公司目前总股本比例为0.44%，行权价格为29.03元/股。（原有可行权名单432人中，有一名激励对象因考核原因可行权份额为0，故本次实际可行权人数为431人，可行权数量不变，仍为1,501.6130万份）
3、本次行权采用自主行权模式。
4、根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期限为2023年6月24日起至2024年6月23日止期间内的交易日。根据行权手续办理情况，本次实际可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年6月21日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件成就的议案》，公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个行权期行权条件已满足，目前公司431名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。具体内容详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 4 月 16 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议
的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出
具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2021 年 5 月 7 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了上述相关议
案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
3、2021 年 6 月 2 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意公司向符
合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份，行权价格为 29.33 元/
股，授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实并
发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事
务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。
4、2021 年 6 月 24 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的登记工作。
5、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司 2020 年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权
的授予日为 2022 年 3 月 29 日，向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500 万份股
票期权，行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。
6、2022 年 4 月 20 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授
予登记工作。
7、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2020 年度股东大会授权，同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 556 人调整至 503 人，首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份调整为
4,877.6764 万份，注销 368.3236 万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对象及数量不变。
同时，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分 503 名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,430.2764 万份，行权价格为 29.13 元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务
所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及首次授
予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。2022 年 6 月 16 日，公司已完成上述
368.3236 万份股票期权的注销工作。
8、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划预留授予
部分激励对象总数由 207 人调整至 195 人，预留授予部分股票期权的数量相应由 500
万份调整为 468.062 万份，注销 31.938 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股
票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在第一个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计行权的股票期权数量为232.9520 万份，行权价格为 29.13 元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整预留授予激励对象名单及期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见》。
9、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议，审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意将首次授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股，首次授予部分激励对象总
数由 503 人调整至 432 人，首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份调整为
1,501.6130 万份，注销 945.7870 万份已获授股票期权。
同时，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分 432 名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 1,501.6130 万份，行权价格为 29.03 元/股。
监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》。
二、董事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件成就的说明
（一） 等待期
根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予部分的等待期为自首次授予完成之日起12个月，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。第二个行权期自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的50%。公司2021年股票期权激励计划首次授予部分登记完成日为2021年6月24日，截止本公告披露日，本次激励计划首次授予部分第二个行权期的等待期已届满。
（二） 满足行权条件的说明
关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形： 截至目前，公司未发生左述
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 情况，符合本项行权条件。或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律
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