歌尔股份有限公司
“家园6号”员工持股计划（草案）
二〇二二年七月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
特别提示
1、《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“‘家园 6 号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、“家园6号”持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过1,000人(不含预留部分)，其中公司董事、监事、高级管理人员共计12人。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。
3、“家园6号”持股计划持股规模不超过74,265,451股，约占当前公司股本总额的2.17%；其中，首次授予部分份额为6,588万股，占本员工持股计划股份总数的88.71%；预留份额为838.5451万股，占本员工持股计划股份总数的11.29%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事及高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。如本员工持股计划的预留份额未在存续期内分配完毕的，则剩余份额所对应的股票由员工持股计划管理委员会决定具体处置事宜。
4、“家园6号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份）。
5、“家园 6 号”持股计划的股份以 10 元/股价格受让公司回购专用账户股票
取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、“家园 6 号”持股计划的存续期为 66 个月，自标的股票登记至本员工持股
计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划（不含预留部分）的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股
计划过户至本员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月、54 个月，
解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 25%、25%、25%、25%；预留份额分四期解锁，各年度具体解锁比例和数量由管理委员会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
7、“家园 6 号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 3
释 义...... 6
一、“家园 6 号”持股计划的目的 ...... 7
二、“家园 6 号”持股计划遵循的基本原则 ...... 7
三、“家园 6 号”持股计划的参与对象及确定标准 ...... 7
四、“家园 6 号”持股计划的资金来源 ...... 9
五、“家园 6 号”持股计划的股票来源、数量及购买价格 ...... 9
六、“家园 6 号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止 ...... 11
七、公司融资时“家园 6 号”持股计划的参与方式 ...... 14
八、“家园 6 号”持股计划的管理模式 ...... 14
九、“家园 6 号”持股计划的管理机构 ...... 14
十、“家园 6 号”持股计划持有人权益的处置 ...... 21
十一、“家园 6 号”持股计划的会计处理 ...... 23
十二、实施“家园 6 号”持股计划的程序 ...... 24
十三、其他重要事项 ...... 25
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
歌尔股份/公司/本公司/ 指 歌尔股份有限公司
上市公司
“家园 6 号”持股计划/本 歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划，公司
持股计划/本员工持股 指 第六期员工持股计划
计划
持有人 指 公司部分董事、监事和高级管理人员及核心管理骨
干、业务骨干人员
标的股票 指 歌尔股份股票
员工持股计划管理人/ 指 歌尔股份有限公司员工持股计划管理委员会
管理委员会/管委会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 若非特别说明，均指人民币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
一、“家园 6 号”持股计划的目的
“家园 6 号”持股计划草案依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、“家园 6 号”持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、“家园 6 号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加“家园 6 号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过1,000 人（不含预留部分），参加对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合
同。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）持有人情况
“家园 6 号”员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股标的股票，
持股计划的份数上限为 74,265,451 份。任一持有人所持有本次员工持股计划的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划总人数不超过 1,000 人（不含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 12 人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数比例如下：
持有人 职务 股数（股） 占本计划 占公司总
份额比例 股本比例
段会禄 董事、副总裁
徐小凤 职工监事
魏文滨 职工监事
刘春发 副总裁
蒋洪寨 副总裁
高晓光 副总裁 7,200,000 9.70% 0.21%
于大超 副总裁
贾军安 副总裁、董事会秘书
吉永和良 副总裁
李永志 财务总监
李友波 副总裁
朱胜波 副总裁
其他核心管理骨干、业务骨干 79.01% 1.72%
（不超过 988 人） 58,680,000
预留部分 8,385,451 11.29% 0.24%
合计
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