歌尔股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
序号 修订前条文 修订后条文
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简 有关规定成立的股份有限公司(以下简
称”公司”)。 称”公司”)。
1 公司由潍坊怡力达电声有限公司整体变 公司由潍坊怡力达电声有限公司整体变
更设立而成；在潍坊市工商行政管理局 更设立而成；在潍坊市市场监督管理局
注册登记，取得企业法人营业执照，统 注册登记，取得企业法人营业执照，统
一社会信用代码为 一社会信用代码为
91370700729253432M。 91370700729253432M。
第三条 公司于 2008 年 4 月 29日经中 第三条 公司于 2008 年 4 月 29日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社 国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3,000万股， 会公众发行人民币普通股 3,000万股，
于 2008 年 5 月 22日在深圳证券交易所 于 2008 年 5 月 22日在深圳证券交易所
上市。 上市。
公司于 2010 年 9 月 13日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，向符合相关规定条件的特定投资
2 者发行人民币普通股 1,579.1275 万股，
于 2010 年 10 月 21 日在深圳证券交易所
上市。
公司于 2012 年 1 月 21日经中国证监会
批准，向符合相关规定条件的特定投资
者发行人民币普通股 9,643.4183 万股，
于 2012 年 4 月 12 日在深圳证券交易所
上市。
第十四条 公司的经营宗旨：立足科 第十四条 公司的经营宗旨：立足科
3 技创新，追求健康、美好生活，致力于 技创新，追求健康、美好生活，致力于
成为电子信息领域的世界一流企业。 成为受尊敬的全球一流企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：开发、制造、销售：声学、光学、 范围：开发、制造、销售：声学、光学、
无线通信技术及相关产品，机器人与自 无线通信技术及相关产品，机器人与自
动化装备，智能机电及信息产品，精密 动化装备，智能机电及信息产品，精密
电子产品模具，精密五金件，半导体类、 电子产品模具，精密五金件，消费类电
MEMS类产品，消费类电子产品，LED封 子产品，LED 封装及相关应用产品；与以
4 装及相关应用产品；与以上产品相关的 上产品相关的软件的开发、销售；与以
软件的开发、销售；与以上技术、产品 上技术、产品相关的服务；货物进出口、
相关的服务；货物进出口、技术进出口 技术进出口（不含无线电发射及卫星接
（不含无线电发射及卫星接收设备，国 收设备，国家法律法规禁止的项目除外，
家法律法规禁止的项目除外，需经许可 需经许可经营的，须凭许可经营）。如与
经营的，须凭许可经营）。如与工商登记 工商登记不符，以工商登记为准。
不符，以工商登记为准。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 进行。
(二)要约方式；
5 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十五条第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（五）项、第（六）项规定的情形收 交易方式进行。
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
6 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项；
事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担保
(十二)审议批准第四十三条规定的担保 事项；
事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
(十五)审议股权激励计划； (十六)因本章程第二十五条第（一）项、
(十六)因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议；
作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行
式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过上市公司最近一期经 总额，超过上市公司最近一期经审计净
审计净资产 50％以后提供的任何担保； 资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
供的任何担保； 以后提供的任何担保；
7 （四）为资产负债率超过 70％的担保对 （四）为最近一期财务报表数据显示资
象提供的担保； 产负债率超过 70％的担保对象提供的担
（五）连续十二个月内担保金额超过公 保；
司最近一期经审计总资产的 30％； （五）最近十二个月内担保金额累计计
（六）连续十二个月内担保金额超过公 算超过公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 30%；
金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）法律法规规定的其他担保情形。
（八）法律法规规定的其他担保情形。 公司应当在章程中规定股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究制度。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条
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