歌尔股份有限公司
“家园5号”员工持股计划（草案）
二〇二一年四月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、 《歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划（草案）》（以下简称“‘家
园 5 号’持股计划”或“本员工持股计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“4 号指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、“家园5号”持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据实际情况确定。
3、“家园5号”持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时份额上限为11,000万份。
4、“家园 5 号”持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份不超过1,100 万股，占公司总股本的 0.32%。“家园 5 号”持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 2.19%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
5、“家园 5 号”持股计划的股份以 10 元/股价格受让公司回购专用账户股票
取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、“家园 5 号”持股计划的存续期为 36 个月，自标的股票登记至本员工持股
计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月。本员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。
7、“家园 5 号”持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
一、“家园 5 号”持股计划的目的 ...... 8
二、“家园 5 号”持股计划遵循的基本原则...... 8
三、“家园 5 号”持股计划的参与对象及确定标准...... 8
四、“家园 5 号”持股计划的资金来源 ...... 9
五、“家园 5 号”持股计划的股票来源及数量...... 10
六、“家园 5 号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止 ...... 10
七、公司融资时“家园 5 号”持股计划的参与方式...... 12
八、“家园 5 号”持股计划的管理模式 ...... 12
九、“家园 5 号”持股计划的管理机构 ...... 13
十、“家园 5 号”持股计划持有人权益的处置...... 18
十一、“家园 5 号”持股计划的会计处理 ...... 19
十二、实施“家园 5 号”持股计划的程序 ...... 20
十三、其他重要事项 ...... 21
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
歌尔股份/公司/本公司/ 指 歌尔股份有限公司
上市公司
“家园 5 号”持股计划/本 歌尔股份有限公司“家园 5 号”员工持股计划，公司
持股计划/本员工持股 指 第五期员工持股计划
计划
持有人 指 公司部分董事、监事和高级管理人员及核心管理骨
干、业务骨干人员
标的股票 指 歌尔股份股票
员工持股计划管理人/ 指 歌尔股份有限公司员工持股计划管理委员会
管理委员会/管委会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 若非特别说明，均指人民币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《4 号指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
一、“家园 5 号”持股计划的目的
“家园 5 号”持股计划草案依据《公司法》《证券法》《指导意见》《4 号指引》
以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、“家园 5 号”持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、“家园 5 号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加“家园 5 号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过 25
人，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，董事、监事、高级管理人员 10 人，具体为：段会禄、徐小凤、刘春发、蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军安、冯蓬勃、吉永和良、李永志。
（二）持有人情况
参加“家园 5 号”持股计划的员工总人数不超过 25 人。公司部分董事（不含
独立董事）、监事及高级管理人员与其他核心管理骨干、业务骨干分配持股计划的份额具体如下：
份额对应股数
持有人 占本计划份额比例 占公司总股本比例
（万股）
董事、监事及高级管理
人员 10 人（具体为：段
会禄、徐小凤、刘春发、 500 45.45% 0.146%
蒋洪寨、于大超、高晓
光、贾军安、冯蓬勃、
吉永和良、李永志）
其他核心管理骨干、业
务骨干不超过 15 人 600 54.55% 0.176%
合计 1,100 100% 0.32%
截至本草案披露日，公司“家园 3 号”员工持股计划的持有股数为 1,462.76 万股，占公司
总股本比例 0.43%；“家园 4 号”员工持股计划的持有股数为 4,927.01 万股，占公司总股本比
例 1.44%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票比例不超过公司股本总额的 1%。（2）员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、“家园 5 号”持股计划的资金来源
本员工持股计划股票由公司回购的股份以10元/股价格转让取得。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、“家园 5 号”持股计划的股票来源及数量
（一）股票来源及数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票1,100万股。公司于2019年10月18日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2019年10月31日披露了《回购股份报告书》。截止2020年4月27日，公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易
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