上市公司股权激励计划自查表
公司简称：歌尔股份 股票代码：002241 独立财务顾问：无
是否存在该
序号 事项 事项（是/ 备注
否/不适用）
上市公司合规性要求
1 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否定 是
意见或者无法表示意见的审计报告
2 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师出具 是
否定意见或无法表示意见的审计报告
3 上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司章程、 是
公开承诺进行利润分配的情形
4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是
5 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 是
6 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 是
激励对象合规性要求
7 是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际 是
控制人及其配偶、父母、子女
8 是否未包括独立董事、监事 是
9 是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选 是
10 是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当 是
人选
11 是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派 是
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
12 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 是
情形
13 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 是
14 激励名单是否经监事会核实 是
激励计划合规性要求
15 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 是
数累计是否未超过公司股本总额的 10%
16 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股 是
票是否未超过公司股本总额的 1%
17 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 是
益数量的 20％
18 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓名、 不适用
职务、获授数量
19 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对象 不适用
行使权益的条件
20 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未超过 10 年 是
21 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 是
股权激励计划披露完整性要求
22 股权激励计划所规定事项是否完整
（1）对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公
23 司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形；说 是
明股权激励计划的实施是会否会导致上市公司股权分布不符合
上市条件
24 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
（3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授予涉及的标的股票
种类、的来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比；
若分次实施的，每次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及
25 占上市公司股本总额的比例百分比；设置预留权益的，拟预留的 是
权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百分比；所有在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司
股本总额的 10%及其计算过程的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划
拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类） 是
可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单
个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日或授权日的
确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票的授 是
予日、限售期和解除限售锁定期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方
法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以
外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定
价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可 是
行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表
明确意见并披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行
使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对 是
设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、
行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象
包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核指标；
披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指
标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期
激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原因
及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明确
上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期 是
间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和 是
程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值
的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励 是
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变 是
更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机 是
制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或 是
行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注
销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原
则、操作程序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
23 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是
24 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利 是
于促进公司竞争力的提升
25 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司是 不适用
否不少于 3 家
26 是否说明设定指标的科学性和合理性 是
限售期、行权期合规性要求
27 限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于 12 不适用
个月
28 每期解除限售时限是否不少于 12 个月 不适用
29 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额 不适用
的 50%
30 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 12 个 是
月
31 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日 是
32 股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月 是
33 股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授 是
股票期权总额的 50%
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求
34 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持 是
续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见
35 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法 是
的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 是
件
（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 是
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理 是
办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法 是
规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露 是
义务
（6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助 是
（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利 是
益和违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在
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