证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-027
歌尔股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）于2019年4月24日同MACOMTechnologySolutionsHoldings,Inc.（以下简称“MACOMTechnology”，纳斯达克上市公司）、MACOMWirelessCaymanLimited（以下简称“MACOMCayman”，MACOMTechnology的全资子公司)、MACOMWireless(HK)Limited（以下简称“MACOMHK”，MACOMCayman的全资子公司）签署了《股权购买协议》（《SHAREPURCHASEAGREEMENT》）。香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元（约合人民币9.063亿元）购买MACOMCayman持有的MACOMHK51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有MACOMHK51%的股权，MACOMHK成为公司控股子公司。
2、董事会审议交易议案的表决情况
按照《歌尔股份有限公司章程》规定，本次对外交易事项的批准权限在公司总裁权限内,无需经公司董事会、股东大会批准。
3、本次对外交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方（MACOMCayman）介绍
（1）公司名称：MACOMWirelessCaymanLimited
（2）住所：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1104,CaymanIslands
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：JohnCroteau
（5）MACOMCayman股本结构：MACOMTechnology持股100%
（6）MACOMCayman同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、交易对手方（MACOMTechnology）介绍
（1）公司名称：MACOMTechnologySolutionsHoldings,Inc.
（2）办公住所：100ChelmsfordStreet,Lowell,Massachusetts01851U.S.A.
（3）企业类型：股份有限公司
（4）法定董事长：JohnOcampo
（5）主营业务：MACOMTechnology主营业务为半导体，提供超过5000种标准和定制设备，包括集成电路、多芯片模组、晶体管、二极管、开关以及开关限制器，被动与主动组件、完整子系统等。
（6）MACOMTechnology前五大股东情况
单位：股
股东名称 直接持股数量 占已发行普通股比例(%)
JohnOcampo 19,715,771 30.15
FMRLLC 7,397,775 11.31
CapitalResearchGlobalInvestors 4,214,764 6.45
TheVanguardGroup 4,156,062 6.36
LMCGInvestments,LLC 3,578,157 5.47
合 计 39,062,529 59.74
注：截至2018年12月31日前五大股东情况
（7）MACOMTechnology财务情况
单位：百万美元
2018年9月28日 2018年12月28日
总资产 1,482.49 1,457.84
总负债 813.82 800.59
净资产 668.68 657.26
2018财年 2019财年第一季度
营业收入 570.40 150.69
净利润 -167.62 -23.40
注：MACOMTechnology2018财年会计年度为2017年9月30日起至2018年9月28日止，2019财年第一季度为2018年9月29日起至2018年12月28日止。
（8）MACOMTechnology同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）公司名称：MACOMWireless(HK)Limited
（2）住所：RMS05-15,13A/FSouthtowerworldfinanceCTRharborcity,17CantonRDTSTKLN,香港
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：JohnCroteau,ThomasHwang,RobertMcMullan
（5）主营业务：新一代无线通信射频芯片及模组的研发、生产和销售。
（6）MACOMHK目前为MACOMCayman的全资子公司，本次交易完成后，香港歌尔持有MACOMHK51%的股权，MACOMCayman持有MACOMHK49%的股权，MACOMHK变成香港歌尔控股子公司。
（7）MACOMHK财务情况
MACOMHK于2018年12月注册成立，尚未开展业务。
四、交易合同的主要内容
根据香港歌尔同MACOMTechnology、MACOMCayman、MACOMHK签署的《股权购买协议》，香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元（约合人民币9.063亿元）购买MACOMCayman持有的MACOMHK51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有MACOMHK51%的股权，MACOMHK成为公司控股子公司。香港歌尔将按照对外购买股权进展状况分期支付相关款项。MACOMHK董事会将由5名董事构成，香港歌尔委派3名董事，MACOMCayman委派2名董事。五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易后，MACOMHK成为公司控股子公司，公司借此进入新一代无线通信射频芯片及模组市场。
MACOMTechnology为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：MTSI，是一家高性能模拟半导体解决方案供应商，主要面向无线电频率、微波以及毫米波频谱领域的无线及有线应用。作为全球领先的射频、功率和光器件厂商，该公司在GaN（氮化镓）材料与芯片领域进行了多年的研发投入，特别是在硅基氮化镓领域拥有领先的技术和专利优势。
本次交易后，可能面临相关产品发展不及预期的市场风险、政府监管风险、技术替代风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、香港歌尔同MACOMCayman签署的《股权购买协议》（《SHAREPURCHASEAGREEMENT》）；
2、MACOMTechnology、MACOMCayman、MACOMHK注册表；
3、MACOMTechnology最近一年及一期定期报告。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
